Cour de cassation, comm, 12 mai 2015 — n° 13-27.716

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 17 septembre 2013), que la société Rhône-Poulenc a souhaité restructurer les activités de son groupe en procédant à un regroupement de la branche chimie et fibres et polymères au sein d'une filiale préexistante, la société Rhône-Poulenc fibres et polymères, ultérieurement dénommée société Rhodia, dont elle était l'actionnaire unique ; que l'opération a été réalisée par voie de cession à la société Rhodia des titres des sociétés du groupe Rhône-Poulenc relevant de cette branche, le transfert des titres emportant cession par ces sociétés de l'ensemble de leurs actifs et passifs, parmi lesquels figuraient des engagements de retraite de leurs salariés et anciens salariés ainsi que des sites fermés ou en sommeil auxquels étaient attachés des passifs environnementaux ; que la société Rhône-Poulenc a ultérieurement cédé la majorité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Rhodia ; que reprochant à la société Rhône-Poulenc, aux droits de laquelle se trouve la société Sanofi, de ne pas l'avoir dotée d'actifs suffisants pour lui permettre de faire face aux passifs de retraite et d'environnement qui lui avaient été transférés lors de sa création, la société Rhodia l'a assignée en paiement de dommages-intérêts ; Sur le deuxième moyen : Attendu que la société Rhodia fait grief à l'arrêt du rejet de ses demandes alors, selon le moyen, que le juge doit statuer sur les dernières conclusions déposées ; qu'en se référant à deux reprises à des passages des écritures d'appel de la société Rhodia signifiées le 30 octobre 2012, cependant que celle-ci avait déposé et signifié le 12 avril 2013 des conclusions récapitulatives n° 2, complétant sa précédente argumentation en produisant en outre de nouvelles pièces visées dans le bordereau figurant en annexe, la cour d'appel, qui a statué par des motifs ne permettant pas de s'assurer qu'elle aurait pris en considération ces dernières conclusions et ces nouvelles pièces, a violé les articles 455 et 954, alinéa 3, du code de procédure civile ; Mais attendu que la cour d'appel ayant visé les dernières écritures des parties avec l'indication de leur date, et ayant énoncé les prétentions de la société Rhodia ainsi que, dans la motivation, ses moyens dont l'exposé correspond exactement à ses dernières conclusions, le moyen n'est pas fondé ; Sur le troisième moyen : Attendu que la société Rhodia fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen : 1°/ qu'engage sa responsabilité la société mère, actionnaire unique de sa filiale, qui se défait sur celle-ci de passifs sans lui donner réciproquement les moyens de les assumer ; qu'en se bornant à relever le montant des augmentations de capital et de l'abandon de créance auxquels Rhône-Poulenc avait consenti sans procéder à aucune analyse de leur affectation, non plus qu'à aucune analyse, ni a fortiori chiffrage, des passifs transférés à la société Rhodia, la cour d'appel qui n'a pas mis la Cour de cassation en mesure d'exercer son contrôle sur l'insuffisance de dotation alléguée par cette dernière à l'appui de son action indemnitaire, n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ; 2°/ à le supposer adopté, qu'en relevant que les projets d'investissements et/ou les éventuelles dotations complémentaires aux réserves pour les retraites et/ou les risques environnementaux qui permettraient d'expliquer l'ampleur de ces augmentations de fonds propres ne sont pas communiqués aux débats de la présente instance, sans examiner ni le procès-verbal du conseil d'administration de la société Rhodia du 2 décembre 1997 et celui de l'assemblée générale mixte du 31 décembre 1997, non plus que le rapport annuel 1998 de la société Rhodia, ni répondre aux conclusions d'appel de la société Rhodia faisant valoir, d'une part, que la première augmentation de capital de 4 milliards de francs était destinée à financer l'acquisition des sociétés et activités de chimie de spécialités du groupe, tandis que la seconde, de 10 milliards de francs, qu'elle avait principalement pour objet de se désengager de son endettement à court terme, et non de régler le sort des passifs historiques à moyen et long terme, la cour d'appel aurait en toute hypothèse violé les articles 455 et 563 du code de procédure civile ; 3°/ à le supposer adopté, qu'en relevant que le personnel de direction des différentes sociétés qui allaient être réunies au sein de la société Rhodia était, lors des discussions avec Rhône-Poulenc sur la création de la société Rhodia, bien informé des enjeux en matière d'engagements de retraites et de risques environnementaux quand ce n'est pas un défaut d'information qui était reproché à Rhône-Poulenc, mais un défaut de représentation des intérêts de la société Rhodia au moment de sa constitution du fait de la confusion des intérêts qui s'était opérée au profit de sa société mère, la cour d'appel aurait statué par un motif inopérant et aurait privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ; 4°/ qu'en se référant à l'accueil favorable réservé par le marché à l'introduction en bourse de la société Rhodia, ainsi qu'à la certification des opérations par les commissaires aux comptes et aux contrôles opérés par les autorités de marché, considérations générales impropres à exclure que, même résultant d'actes ne contrevenant à aucune réglementation, et provisionnés dans les comptes, les engagements litigieux n'aient été transférés par Rhône-Poulenc à la société Rhodia sans contrepartie suffisante et dans des conditions préjudiciables, la cour d'appel, qui a statué par des motifs inopérants, a encore privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ; 5°/ que tout jugement doit être motivé ; qu'en se bornant à relever que le dispositif conventionnel de garantie ne révélait pas en lui-même l'insuffisance alléguée, laquelle ne pouvait par ailleurs se déduire des recommandations émises par le cabinet Shearman et Sterling lors de la constitution de la société, la cour d'appel ,qui s'est fondée sur une affirmation ne pouvant concerner que les passifs environnementaux, seuls objet desdites recommandations, sans procéder à un examen, serait-ce sommaire, des rapports d'expertise actuarielle des engagements de retraite transférés à la société Rhodia, ni répondre au moyen des écritures de la société Rhodia tiré de ce que, concernant ces engagements, aucune convention de garantie n'avait été mise en place, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile qu'elle a violé ; 6°/ que tout jugement doit être motivé ; qu'en se bornant en outre, s'agissant des passifs environnementaux, à relever, sans autrement s'en expliquer, que le dispositif conventionnel de garantie ne révélait pas en lui-même l'insuffisance alléguée laquelle ne pouvait par ailleurs se déduire des recommandations émises par le cabinet Shearman et Sterling lors de la constitution de la société, qu'elle s'est dispensée d'analyser, serait-ce sommairement, la cour d'appel, qui s'est fondée sur de simples affirmations, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 7°/ qu'il incombe aux juges du fond de préciser le fondement juridique de leur décision ; qu'à supposer adopté le motif tiré de ce qu'à partir de la fin 1999 deux administrateurs seulement sur les onze du conseil d'administration de la société Rhodia exerçaient des fonctions au sein de Rhône-Poulenc sans pour autant qu'il soit démontré ni même allégué qu'à partir de cette date le conseil d'administration, ainsi délivré de l'influence de Rhône-Poulenc, ait été alerté de la situation déplorée et tenta de remettre en cause les conditions de la création et le niveau des fonds propres et des dotations aux réserves de la société Rhodia, la cour d'appel, faute de préciser la conséquence juridiq…