Cour de cassation, comm, 21 septembre 2022 — n° 20-16.994

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 mai 2020), par acte daté du 10 juillet 2013, M. [S], salarié de la société [M] Deutschland, filiale de la société [M] gestion Luxembourg, elle-même filiale de la société [M] gestion, a acquis 500 actions de la société [M] gestion et a adhéré au pacte d'actionnaires du 9 mai 2006. Ce pacte stipule, en son article 4.2, intitulé « promesse de vente I », qu'en cas de rupture du contrat de travail de l'actionnaire salarié, ce dernier s'engage à céder ses actions à M. [M] ou toute personne qu'il se sera substituée, lequel, aux termes de l'article 4.1, intitulé « promesse d'achat I », promet de les acquérir. Le pacte prévoit qu'en cas de rupture résultant d'un licenciement, le prix des actions cédées par le salarié ne pourra excéder leur prix d'acquisition si le salarié les a acquises dans les vingt-quatre mois précédant la rupture. 2. Considérant que M. [S] avait été licencié par la société [M] Deutschland le 5 février 2014 et invoquant les stipulations du pacte en cas de licenciement, M. [M] s'est substitué la société [M] gestion Luxembourg, qui a exercé la promesse portant sur les 500 actions acquises en 2013 par M. [S]. Ce dernier s'étant opposé au transfert des titres, M. [M] et la société [M] gestion Luxembourg l'ont assigné en exécution forcée du pacte.

Réponse de la Cour 5. Les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. 6. Le moyen, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé. Réponse de la Cour Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, et l'article 1591 du même code : 8. Aux termes du premier de ces textes, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Il résulte du second que si le contrat de vente peut ne pas porter en lui-même l'indication du prix, ce prix doit être déterminable et ne pas dépendre de la seule volonté d'une des parties ni d'un accord ultérieur entre elles. 9. Pour rejeter la demande d'annulation des « promesse de vente I » et « promesse d'achat I » fondée sur l'application de l'article 6.2 relatif au plafonnement du prix, ordonner l'exécution forcée du pacte d'actionnaires, dire que la vente des 500 titres de classe A de la société [M] gestion détenus par M. [S] est parfaite depuis le 1er juillet 2015, date de la levée de la promesse de vente I par M. [M], dire que l'article 6.2 du pacte est applicable, dire en conséquence que le prix de cession s'élève à la somme de 1 501 745 euros, dire que le transfert de propriété est intervenu le 31 août 2015, dire que les dividendes bruts perçus par le séquestre depuis le mois d'octobre 2015 auraient dû être distribués à la société [M] gestion Luxembourg et ordonner la libération du séquestre des titres et des dividendes au profit de cette dernière, l'arrêt, après avoir constaté que l'article 6.2 du pacte d'actionnaires stipule qu' « en cas de rupture résultant d'un licenciement, d'une révocation ou d'une démission pour quelque cause que ce soit, le prix de cession des titres acquis par le salarié dans les 24 mois précédant la rupture ne pourra excéder le prix d'acquisition des titres en question », retient que M. [S] ayant été licencié, sa situation entre dans le cas prévu à l'article 6.2 du pacte et en déduit qu'il est inutile d'examiner si le prix fixé par l'article 6.1 était déterminable. 10. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si le prix fixé par l'article 6.1 du pacte d'actionnaire, dont l'article 6.2 ne faisait que plafonner le montant dans certaines hypothèses, était déterminable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale. Portée et conséquences de la cassation 11. Dans les motifs de sa décision, l'arrêt confirme le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes d'annulation de l'acte d'adhésion de M. [S] au pacte d'actionnaires fondées sur le dol et l'erreur ainsi que la demande d'annulation du pacte d'actionnaires fondée sur le vice de perpétuité, et dit que l'article 6.2 du pacte d'actionnaires est applicable à M. [S]. Ce n'est que par une erreur manifestement matérielle, que la Cour est en mesure de réparer, en application de l'article 462 du code de procédure civile, qu'il omet de reprendre ces rejets dans le dispositif de sa décision. La cassation ne sera donc pas étendue à ces chefs de dispositif. 3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

PAR CES MOTIFS, la Cour : Rectifie le dispositif de l'arrêt de la cour d'appel de Paris en ce sens que, en page 17, après les mots « PAR CES MOTIFS », il y a lieu de lire « Confirme le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes d'annulation de l'acte d'adhésion de M. [S] au pacte d'actionnaires fondées sur le dol et l'erreur ainsi que la demande d'annulation du pacte d'actionnaires fondée sur le vice de perpétuité, et dit que l'article 6.2 du pacte d'actionnaires est applicable à M. [S] » ; CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, confirmant le jugement, il rejette les demandes d'annulation de l'acte d'adhésion de M. [S] au pacte d'actionnaires fondées sur le dol et l'erreur ainsi que la demande d'annulation du pacte d'actionnaires fondée sur le vice de perpétuité, en ce qu'il dit que l'article 6.2 du pacte d'actionnaires est applicable à M. [S], dit recevables les demandes reconventionnelles de M. [S] en lien avec les options, et déboute M. [S] de ses demandes reconventionnelles relatives aux options, l'arrêt rendu le 22 mai 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ; Condamne M. [M], la société [M] gestion Luxembourg et la société [M] gestion aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [M], la société [M] gestion Luxembourg et la société [M] gestion et les condamne in solidum à payer à M. [S] la somme de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un septembre deux mille vingt-deux, signé par lui et M. Ponsot, conseiller en ayant délibéré, en remplacement du conseiller rapporteur empêché, conformément aux dispositions des articles 452 et 456 du code de procédure civile.