Cour d'appel, chambre a - commerciale, 9 avril 2024 — n° 21/00373

~~~~ FAITS ET PROCÉDURE Le groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC) La Petite Laitière, créé en 2001, avait pour activité l'élevage de vaches laitières. Le 1er septembre 2013, M. [P] [F] s'est installé au sein du GAEC'La Petite Laitière en faisant l'acquisition de 7 500 parts détenues par M. [E] [Y] pour une valeur unitaire de 10 euros. A compter de cette date, la gérance du GAEC La Petite Laitière a été assurée par M. [Z] [J] et par M. [P] [F], chacun détenteur de 7'500'parts sociales. Une mésentente persistante s'est installée entre les deux co-gérants du GAEC'La Petite Laitière. Une réunion s'est tenue entre les deux associés auprès de la Chambre d'agriculture de Maine-et-Loire le 10 juillet 2015, pour tenter de trouver des solutions aux difficultés. Un compte-rendu du 16 juillet 2015 a été rédigé à l'issue de cette réunion. M. [J] a été placé en arrêt maladie à compter du 3 juin 2016 et jusqu'au 19 novembre 2016. Dans ce contexte et la mésentente se poursuivant, il a été décidé du départ de M. [J], avec une reprise d'actif et le rachat de ses parts par M. [F]. Dans cette optique, le cabinet d'expertise-comptable AS 49 a rédigé un rapport de 'sortie d'associé - valeur des parts sociales' en date du 31 août 2016. Ce'rapport a conclu à une valeur patrimoniale de 13 euros par part, à une valeur de reprenabilité et de rentabilité nulles et à une valeur vénale ne pouvant pas être inférieure à 1 euro par part. Aux termes d'un procès-verbal du 31 août 2016, l'assemblée générale ordinaire du GAEC La Petite Laitière a notamment arrêté un projet de séparation en ces termes (résolution n° 6) : 'Si la séparation est actée juridiquement au 01/01/16 et que [P] continue en EARL (sous réserve de financement de part et d'autre), cela se ferait sous les conditions suivantes : - la valorisation des parts a été arrêtée à la valeur de 1 € pour une valeur nominale de 10 € soit 7 500 € dus à [Z], - la valeur des biens repris moins le passif s'élève à 25 000 € dont le détail, est à valider, (...) - la prise en charge de 50 % de la dette parent soit 15 400 € dû au GAEC par [Z], soit un total dû par [Z] avant compte courant d'associé et valeur de parts sociales est de 40 400 €, - le remboursement par [Z] du compte courant s'il est toujours débiteur ou dû par le GAEC s'il est créditeur, situation qui sera arrêtée avec détermination d'un résultat intermédiaire au 31/10/16, - la cession de parts se fera par réduction de capital ou cession à titre privée maintien capital social dans la structure, réponse '' Aux termes d'un procès-verbal du 22 septembre 2016, l'assemblée générale ordinaire du GAEC La Petite Laitière a approuvé le projet de retrait, de démission et de cession de ses parts par M. [J] (résolution n°1) et a approuvé les modalités de ce départ en ces termes : 'Si la cession des parts sociales et le départ du GAEC de Monsieur [Z] [J] sont juridiquement actés au 1er novembre 2016 et que Monsieur [P] [F] continue son activité de production au sein du GAEC qui sera alors transformé en EARL, cela se fera aux conditions suivantes : - la valeur vénale des parts sociales est arrêtée à 1 euro pour une valeur nominale de 10 euros. Ainsi la cession des 7 500 parts sociales de Monsieur [Z] [J] à Monsieur [P] [F] s'effectuera contre la somme de 7 500 euros. Le montant du capital social restera quant à lui inchangé, - Monsieur [Z] [J] rachètera au GAEC un tracteur pour un montant de 65'980 euros, - la future EARL qui résultera de la transformation du GAEC s'engage à rembourser 30'780 euros qui correspond à des dettes contractées auprès de Madame [J] (4 503 euros) et Monsieur et Madame [Y] (26'277'euros), - Monsieur [Z] [J] sera tenu au remboursement de son compte courant d'associé. Au 31 mars 2016 celui-ci était débiteur de 6 801 euros.

MOTIFS DE LA DECISION Il est précisé que l'appel formé par M. [F] et le GAEC de la Bertonerie porte tant sur la partie du jugement qui a tranché une partie du principal que sur celle ayant ordonné, avant dire droit, la réouverture des débats pour obtenir certaines pièces complémentaires ainsi que certaines explications des parties. Plus aucune demande n'est faite, dans les dernières conclusions, en lien avec le rejet en première instance de la demande de rabat de l'ordonnance de clôture qui avait été présentée par le GAEC de la Bertonerie. En dehors de ce point, les deux parties saisissent la cour de l'entier litige. - sur l'annulation des procès-verbaux d'assemblée générale : M. [J] poursuit l'annulation des trois procès-verbaux au motif, d'une part, de l'altération de son consentement sur le fondement de l'article 1129 du code civil en faisant valoir que la dégradation de son état psychologique, découlant des pressions exercées par M. [F], ne lui permettait pas alors de prendre des décisions aussi importantes. Il invoque, d'autre part, le vice de violence au sens de l'article 1130 du code civil, en raison des nombreuses pressions psychologiques dont il prétend avoir été victime de la part de M. [F] et qui l'ont déterminées à signer les procès-verbaux pour mettre fin à leur relation nuisible à sa santé. De son côté, M. [F] conteste, d'une part, l'existence d'un vice du consentement. Il reproche à M. [J] de s'être en réalité désintéressé du GAEC'La Petite Laitière, le laissant ainsi assumer seul l'entière gestion de l'exploitation, et de s'être placé en arrêt de travail pour dépression mais tout en continuant dans le même temps à exercer un mandat de président auprès de deux coopératives d'utilisation de matériel agricole, en poursuivant des études qui lui ont permis de valider l'examen du Caces cinq jours seulement avant le terme de son arrêt maladie puis d'entreprendre une nouvelle activité salariée. Il insiste sur le fait que la cession a été acceptée en deux temps, le 31 août 2016 puis le 31 octobre 2016, soit à deux mois d'intervalle et que M. [J] n'a jamais remis en cause la valorisation des parts à 1 euro, arrêtée sur base d'un rapport d'expertise-comptable non contesté, ni les modalités de la cession jusqu'à son assignation du 24 avril 2018. Il soutient que, même à supposer qu'un vice du consentement soit caractérisé, la nullité est couverte par la confirmation résultant de la signature par M. [J] du procès-verbal d'assemblée générale du 31'octobre 2016 et de l'exécution volontaire de la décision sans aucune contestation pendant près d'une année. Il ajoute enfin que le contexte économique et la situation comptable particulièrement défavorables au 31 octobre 2016 (date de la cession) ne permettent aucune comparaison avec la valeur des parts, telle qu'elle était au 1er septembre 2013 (10 euros / part) et au 19 février 2019 (date de l'association de M. [F] avec M. [T] pour former le GAEC'de la Bertonerie). Sur ce, Il est précisé que, bien qu'il consacre des développements au caractère dérisoire du prix de cession de ses parts ainsi qu'au caractère déséquilibré de l'opération en l'absence de concession consentie par M. [F] (pages 14 et suivantes des conclusions), M. [J] n'invoque pas pour autant la nullité des procès-verbaux d'assemblée générale pour vileté du prix. En revanche, il invoque deux moyens distincts de nullité, qui doivent être examinés successivement. Le premier est tiré de l'altération de son discernement, en application de l'article 1129 du code civil. Il ressort de cette disposition que, conformément à l'article 414-1 du code civil, il faut être sain d'esprit pour consentir valablement à un contrat. Cet article créé par l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, n'est certes applicable qu'aux actes conclus après le 1er octobre 2016, de telle sorte que son application ne peut être envisagée en l'espèce qu'au procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2016, à l'exclusion des deux précédents. Pour autant, l'altération du consentement était déjà une cause d'annulation des actes juridiques avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance précitée et relevait alors de l'article 414-1 du code civil. C'est donc cette disposition qui s'applique aux deux procès-verbaux d'assemblées générales du 31 août 2016 et du 22 septembre 2016, de même d'ailleurs qu'à celui du 31'octobre 2016 en raison du renvoi effectué par l'article 1129 précité. L'article 414-1 dispose qu'il faut être sain d'esprit pour faire un acte valable et qu'il appartient à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l'existence d'un trouble mental au moment de l'acte. La lucidité d'une partie est donc présumée et il appartient à celui qui poursuit la nullité de rapporter la preuve, d'une part, de l'existence d'un trouble mental et, d'autre part, de ce que ce trouble mental a aboli ou altéré son consentement au moment de l'acte, peu important alors le caractère équilibré ou pas de cet acte, la notoriété de la cause de l'altération ou encore la bonne ou la mauvaise foi du bénéficiaire de l'acte. M. [J] soutient que, lors de la signature des procès-verbaux d'assemblée générale du 31 août 2016 puis du 31 octobre 2016, il s'est trouvé dans une situation psychologique qui ne lui permettait pas de prendre des décisions d'une telle importance. La cour observe que, ce faisant, M. [J] ne vise pas le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2016, qui a pourtant également délibéré sur le projet de cession de ses parts et sur les modalités de son départ, dont il demande néanmoins l'annulation. M. [J] démontre qu'il a été placé en arrêt de travail entre le 3 juin 2019 et le 17 juillet 2019 puis entre le 23 août 2016 et le 19 novembre 2016, de même qu'il a suivi un traitement à base d'anxiolytiques, d'antidépresseurs et de somnifères à compter du 10 février 2016 et jusqu'au 27 avril 2017 tout au moins, soit pendant toute la période correspondant aux assemblées générales litigieuses. L'argumentation de M. [F], qui reproche à M. [J] d'avoir néanmoins pu assumer des fonctions de direction dans deux coopératives d'utilisation de matériel agricole et d'avoir suivi des formations au cours de son arrêt de travail, revient à discuter l'importance de cet état psychologique et son acuité au moment de la signature des procès-verbaux d'assemblée générale. De fait, la nullité pour insanité d'esprit suppose que soit rapportée la preuve d'une altération du discernement au moment où l'acte a été conclu puisqu'une personne, même atteinte d'un trouble mental, peut tout à fait connaître des périodes de lucidité au cours desquelles elle peut valablement s'engager. Il n'est donc pas suffisant, comme l'ont pourtant retenu les premiers juges, de s'en tenir à la réalité des troubles psychologiques rencontrés par M. [J] sur une période de plus d'un an ou encore à l'importance de la médicamentation. Au contraire, il revient à M.'[J] d'établir quelle a été l'incidence exacte de son trouble et des médicaments qu'il a pris sur son discernement à la date, ou à tout le moins à la période contemporaine, de la signature des trois procès-verbaux du 31 août 2016, du 22 septembre 2016 et du 31 octobre 2016. L'objet de la preuve ainsi posé, il s'avère indifférent que M. [J] ait pu exercer des fonctions de direction dans des coopératives d'utilisation de matériel au cours de son arrêt de travail (ce qu'il démontre au demeurant être inexact en produisant les deux attestations de M. [A] [O] et de M. [M] [R]), qu'il ait pu suivre des formations (ce qui est contesté et qui n'est pas démontré), qu'il ait suivi la formation du certificat d'aptitude à la conduite en sécurité (du 12 décembre 2016 au 14 décembre 2016) et obtenu ce certificat (14'décembre 2016) dans les semaines qui ont suivi la fin de son arrêt de travail.

PAR CES MOTIFS, La cour, statuant contradictoirement, par mise à disposition au greffe, Rejette la demande de M. [F] tendant à faire déclarer irrecevable la demande de M. [J] d'annulation des procès-verbaux d'assemblée générale du GAEC La Petite Laitière du 31 août 2016, du 22 septembre 2016 et du 31 octobre 2016 ; Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté la demande de rabat de l'ordonnance de clôture et en ce qu'il a prononcé la nullité des procès-verbaux d'assemblée générale du GAEC La Petite Laitière du 31 août 2016, du 22 septembre 2016 et du 31 octobre 2016, sauf à préciser que la nullité ne porte que sur la résolution n° 6 du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 août 2016, de la résolution n° 2 du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2016, ainsi que des résolutions n° 1, n° 3 à n° 6 du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2016 y ajoutant, Déboute M. [J] et M. [F] de leurs demandes tendant à fixer judiciairement la valeur des parts sociales et les Invite à procéder à la désignation d'un expert conformément à l'article 9 III des statuts du GAEC La Petite Laitière ; Constate que la demande de M. [J] de renvoyer les parties devant le comptable pour procéder à l'apurement des comptes sur la base de la valorisation de la part sociale retenue devient sans objet ; Déboute M. [J] de sa demande au titre de la surévaluation alléguée du matériel repris, de sa demande tendant à intégrer les cessions de matériels dans les comptes de l'exercice afin d'en tirer les conséquences sur le résultat à distribuer et de sa demande tendant à dire que le GAEC La Petite Laitière devra lui rembourser immédiatement son compte-courant d'associé à l'occasion des opérations de retrait ; Condamne M. [F], en sa qualité d'associé du GAEC de la Bertonerie, à verser M. [J] les sommes : - de 6 803,63 euros au titre des fermages des parcelles mises à disposition, avec les intérêts au taux légal à compter du 14 juin 2017 et capitalisation à compter du 14 octobre 2019, - de 420,28 euros au titre du solde du compte-courant d'associé, avec les intérêts au taux légal à compter du présent arrêt et capitalisation annuelle à compter de cette même date, - de 4 838,78 euros au titre de la reprise de stocks, avec les intérêts au taux légal à compter du présent arrêt et capitalisation annuelle à compter de cette même date, Condamne M. [F] à verser à M. [J] une somme de 5 000 euros de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral et psychologique ; Déboute M. [F] de sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [F] à verser à M. [J] une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance et en appel ; Condamne M. [F] aux dépens de première instance et d'appel ; LA GREFFIERE LA PRESIDENTE S. TAILLEBOIS C. CORBEL