Cour d'appel, 1ère chambre, 4 septembre 2025 — n° 23/03592

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE La société civile immobilière [Adresse 7] a été constituée le 17 février 2005 en vue de l'acquisition d'un immeuble [Adresse 6] à Nice, initialement entre sept associés tous avocats. Elle est actuellement constituée de trois associés égalitaires : - Me [C] [G], - Me [S] [Y] - et la société civile immobilière La Salamandre dont le capital est réparti égalitairement entre M. [S] [L] et sa s'ur [I] [D] et dont les fonctions de gérant ont été confiées à leur père, Me [U] [L]. Par acte notarié du 20 février 2005, la société [Adresse 7] a effectivement acquis l'immeuble [Adresse 6] à [Localité 9]. Elle a consenti le 23 décembre 2005 sur l'ensemble de l'immeuble et ses dépendances un bail à usage professionnel pour une durée prenant effet rétroactivement le 03 mars 2005 et jusqu'au 31 décembre 2010, moyennant un droit d'entrée de 90 000 euros et un loyer annuel de 196 800 euros HT à la Selarl Unijuris dont le capital social était réparti initialement entre - Me [C] [G] à hauteur de 20 %, - Me [S] [Y] à hauteur de 28% - et Me [U] [L] à hauteur de 44 % puis ce dernier ayant fait valoir ses droits à la retraite et cessé son activité d'avocat le 1er juillet 2010, entre - Me [C] [G] à hauteur de 450 parts - Me [S] [Y] à hauteur de 450 parts, - et Me [N] [P] à hauteur de 2 parts. La société locataire a entrepris des travaux de réfection de la toiture et des façades pour un montant de 600 000 euros. La société [Adresse 7] lui a consenti à compter du 21 décembre 2005 l'usufruit temporaire des parts de ses associés, pour une durée de 15 ans, soit jusqu'au 20 décembre 2020, avec faculté de sous-location et dans ce cadre l'usufruitière a donné à bail professionnel une partie des locaux à l'office notarial Dogliani-Kurgansky, au loyer annuel de 78 400 euros. Par décision du 22 juin 2018 l'assemblée générale extraordinaire de la société [Adresse 7], a proposé de scinder le bail initial de 12 ans avec la société Unijuris qui s'était renouvelé par tacite reconduction en deux baux professionnels distincts conclus tous deux le 09 octobre 2018 pour une durée de 6 ans à compter du 1er mai 2018 devant expirer le 30 avril 2024 - le premier avec la société Unijuris portant sur les 1er et 2éme étages de l'immeuble au loyer annuel de 192 400 euros HT - le second avec la société Colas-Dogliani-Kurgansky portant sur le rez-de-chaussée de l'immeuble au loyer annuel de 78 400 euros HT. Par lettre recommandée en date du 16 mai 2019, la société Colas-Dogliani-Kurgansky a informé la société [Adresse 7] de sa volonté de résilier ce dernier bail en quittant les lieux courant janvier 2020. Aux termes de ses résolutions n°2 et n° 3 adoptées à la majorité, la société La Salamandre s'y étant opposée, l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2020 de la société [Adresse 7] - a fixé ' le loyer annuel (hors charges et taxes foncières d'Unijuris à compter de l'année 2020 pour les locaux actuellement occupés (1er et 2ème étage (...) désormais à la somme de 120 000 euros sous réserve qu'Unijuris confirme en retour que le solde du compte courant qu'il détiendrait au 1er janvier 2021 dans la société sit compensé pou moitié avec les loyers sur chacune des années 2021 et 2022". - a décidé ' eu égard au contexte sanitaire lié au Covid, d'abandonner le loyer dû par Unijusris au titre de l'année 2020 à hauteur de la somme de 60000 euros représentant six mois de loyer, les remboursements de taxe foncière et des charges étant maintenus'. Par exploits d'huissier de justice en date des 24 et 30 août 2021, la société La Salamandre a fait assigner la société [Adresse 7], Me [S] [Y] et Me [C] [G], en annulation des deuxièmes et troisièmes résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2020, rétablissement du loyer par application du bail en cours et indemnisation devant le tribunal judiciaire de Nîmes qui par jugement du 2 novembre 2023 - l'a déboutée de l'ensemble de ses…

MOTIVATION * demande d'annulation des résolutions de l'assemblée générale de la société [Adresse 7] Pour rejeter sa demande le tribunal a jugé qu'aucun abus de majorité n'avait été commis au préjudice ni de la société La Salamandreni de la société [Adresse 7]. L'appelante excipe de la violation du contrat conclu avec la société Unijuris et d'un abus de majorité à son détriment. Elle soutient que le montant du loyer nouvellement arrêté par les résolutions attaquées lui cause un préjudice alors que dans le même temps elles sont en faveur des intimés, par ailleurs associés majoritaires de la société locataire, que la diminution du loyer rétroactive pour l'année 2020 n'est justifiée ni par l'intérêt de la société ni par une diminution de son activité. Les intimés répliquent que ces résolutions ont été adoptées dans l'intérêt de la société [Adresse 7] puisque le loyer jusque-là fixé ne correspondait pas au prix du marché, que cette diminution leur a permis de garder leur locataire jusqu'à la vente de l'immeuble, leur permettant ainsi d'amortir leurs charges fixes. Ils soutiennent que le gérant de la société Salamandre avait été informé et avait consenti à ces décisions. Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Aux termes de l'article 1833 du code civil, toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Aux termes de l'article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. L'abus de majorité repose que la réunion de deux conditions cumulatives - l'atteinte à l'intérêt social, si des décisions sont prises qui ne servent pas le bon fonctionnement de la société, mais des intérêts personnels, - la rupture d'égalité entre associés, si des associés majoritaires cherchent à satisfaire leurs intérêts personnels au détriment des associés minoritaires, notamment par des décisions au détriment de ces derniers. Les statuts de la société [Adresse 7] prévoient que son objet est l'acquisition, la vente, la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail de tous biens et droits immobiliers à usage commercial ou d'habitation et plus particulièrement, du bien immobilier sis à [Adresse 10]. Leur article 16 'conditions requises pour l'adoption des décisions collectives' prévoit 'l'assemblée générale ordinaire est celle appelée à statuer sur l'approbation des comptes, avec répartition et affectation des résultats de la société. Toutes les autres décisions, qu'elles modifient ou non les statuts relèvent de l'assemblée générales extraordinaire. Les décisions ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires, doivent , pour être valables, être adoptées par la majorité en nombre des associés représentant les eux tiers des parts composant le capital social'. La modification du loyer relevait donc de la compétence de l'assemblée générale, et le principe de la force obligatoire des contrats ne peut y faire obstacle dès lors que les statuts l'autorisent. *atteinte à l'intérêt social **diminution du loyer Si la valeur locative du bien avait été évaluée à 91 000 euros HT par an en 2018, la charge des loyers de la société Unijuris avait été réduite par la sous-location d'une partie du bien à la société Colas Dogliani Kurgansky pour 78 400 euros par an. Or cette société a résilié son bail le 16 mai 2019. A la suite de cette résiliation, la société Unijuris n'a pas conclu de nouveau bail avec un sous locataire, selon elle en raison du montant du loyer réclamé. Le rapport de la gérance à l'assemblée générale annuelle du 25 février 2020 énonce qu'il n'y avait pas de candidat locataire pour les locaux libérés par la société Colas-Dogliani-Kurgansky malgré trois mandats de ventes confiés depuis la fin du mois de juin 2019 à des agences immobilières, et que le loyer a donc dû été révisé à la baisse. Elle en conclut que la valeur locative des locaux qu'elle occupe ne correspondait pas au loyer qu'elle règlait elle-même. La société [Adresse 7] produit deux avis de valeur de la société Savills, - du 2 novembre 2020, de 150 000 euros HT par an - du 18 décembre 2020, de 142 000 euros HT par an pour la location de l'entier immeuble. En fixant à 120 000 euros le loyer de la société Unijuris, pour le seul lot qu'elle occupe, la société [Adresse 7] a donc retenu une estimation haute. La société La Salamandre soutient que la valeur locative doit être calculée en pourcentage du prix du bien. Or, comme souligné par les intimés, l'estimation immobilière de la valeur locative s'apprécie en comparaison des loyers, pour un même secteur et pour des biens comparables. C'est à partir de données objectives d'évaluation de la valeur locative et du fait du départ non remplacé de la société Colas-Dogliani-Kurgansky que l'assemblée générale de la société [Adresse 7] a adopté les deux résolutions contestée qui n'ont pas pu prendre de court l'associé minoritaire la société La Salamandre dont le gérant, dans une correspondance du 23 novembre 2020 évoquait lui même trois possibilités : ' - décision de mise en vente de l'immeuble à effet courant 2021 et recherche d'un acquéreur (...), - pas de location du rez-de-chaussée, - congé donné par Unijuris et accepté par la SCI pour le 31 décembre 2021 au plus tard, avec autorisation de mettre fin au bail par anticipation en cas de vente en cours d'année, sans pénalité, - loyer d'Unijuris exceptionnellement ramené à 12 500 euros HT par mois à compter du mois de janvier 2021 jusqu'à la date de départ deUnijuris et au plus tard le 31 décembre 2021 et remboursement par la SCI du compte courant d'Unijuris le jour de la vente de l'immeuble, ou mise en place d'un financement bancaire pour un remboursement au plus tôt'. Finalement, il refusait une diminution du loyer, par courriel du 26 novembre 2020, lui préférant l'option d'une libération des locaux par la société Unijuris pour procéder à leur vente. Il admettait également que le loyer fixé à l'origine 'était supérieur à la valeur locative', que 'c'est en pleine connaissance de cause que ce montant a été décidé par nous tous eu égard à l'économie de notre projet. Unijuris a supporté ce loyer pendant quinze ans sans jamais remettre en cause le montant et sans que cela ne remette en cause son exploitation'. La circonstance selon laquelle la société Unijuris avait accepté jusque-là le paiement d'un loyer élevé ne l'engageait pas à l'accepter pour l'avenir; elle était libre de résilier de manière anticipé son bail, laissant ainsi libre de tout occupant le bien et le poids des charges fixes du bien aux associés de la société [Adresse 7]. Si la société Unijuris a réglé son loyer par compensation avec la créance qui lui était due au titre de l'usufruit sur les parts de la société [Adresse 7], ce fait était connu de tous les associés et constitue un mode de règlement régulier qui n'est pas contraire à l'intérêt social.

PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Nîmes du 2 novembre 2023 en toutes ses dispositions soumises à la cour, Y ajoutant, Condamne la société La Salamandre aux dépens d'appel, Condamne la société La Salamandre à payer à la société [Adresse 7], Me [S] [Y] et Me [C] [G] la somme de 1 500 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Arrêt signé par la présidente et par la greffière. LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,