Cour de cassation, comm, 11 février 2026 — n° 24-18.443

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 23 avril 2024), la société Organic alliance international a acquis en 2017 la majorité des titres de la société Organic life, ayant pour président et actionnaire M. [C]. 2. Le 14 décembre 2017, les actionnaires d'Organic life, dont M. [C], ont conclu un pacte d'associés prévoyant notamment des promesses croisées de vente et d'achat portant sur les titres d'Organic life détenus par M. [C], permettant à la société Organic alliance international d'acquérir ces titres en cas de cessation des fonctions de celui-ci. 3. Le 30 septembre 2020, M. [C] a notifié le transfert de ses titres à la société Providence invest. 4. Le 7 octobre 2020, le comité de surveillance de la société Organic life a révoqué M. [C]. 5. A la suite de cette révocation, la société Organic alliance international a notifié l'exercice de la promesse de vente à la société Providence invest, laquelle, estimant ne pas être engagée par cette promesse, a refusé d'y donner suite.

6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Réponse de la Cour 8. Ayant souverainement retenu, d'un côté, qu'en application du pacte d'associé de la société Organic life, le transfert des titres à une « holding patrimoniale » relevait de la catégorie des transferts libres mentionnés au pacte et qu'il n'était pas contesté que la société Providence invest répondait à la définition de « holding patrimoniale » donnée à l'annexe du pacte, de l'autre, que la société Providence invest avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente liant M. [C] à la société Organic alliance international, la cour d'appel en a exactement déduit que la société Providence invest était tenue par cette promesse et que la société Organic alliance international était fondée à en demander l'exécution. 9. Le moyen n'est donc pas fondé. Réponse de la Cour 11. Il résulte de l'article 1304-2 du code civil que le caractère potestatif d'une condition, sanctionné par la nullité de l'obligation, ne s'apprécie que dans la personne du débiteur. 12. Ayant exactement retenu que le débiteur de l'obligation de la promesse de vente était M. [C], aux droits duquel se trouve la société Providence invest, et que l'événement déclencheur de la condition litigieuse n'était pas au pouvoir de ce dernier, c'est à juste titre que la cour d'appel en a déduit que l'obligation de vendre souscrite par M. [C] n'était pas nulle. 13. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE LE POURVOI ; Condamne M. [C] et la société Providence invest aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [C] et la société Providence invest et les condamne à payer aux sociétés Organic life et Organic alliance international la somme globale de 3 000 euros sur ce fondement ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.