Cour de cassation, comm, 11 mars 2026 — n° 24-21.896

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 17 septembre 2024), le 2 octobre 1997, un pacte d'associés a été conclu entre [I] [K], associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne (la société Afica), laquelle détient l'intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté (la société Favi), et la société Salvepar, associé minoritaire. 2. L'article 8 de ce pacte stipule que « La présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ». 3. [I] [K] est décédé en juillet 2000, laissant pour lui succéder son épouse [Z] [K] et ses enfants, M. [K] et Mmes [G] et [F]. 4. Le 30 novembre 2017, la société Salvepar a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société Tikehau capital. 5. Le 5 avril 2018, les consorts [K] ont notifié à la société Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte. 6. La société Tikehau capital a assigné les consorts [K] ainsi que les sociétés Afica et Favi aux fins de voir annuler cette résiliation.

Réponse de la Cour Recevabilité du moyen 8. Les consorts [K] et les sociétés Afica et Favi contestent la recevabilité du moyen. Ils soutiennent qu'il est nouveau et, en toute hypothèse, contraire aux écritures de la société Tikehau capital. 9. Cependant, le moyen, qui ne réfère à aucun fait qui ne résulterait pas des énonciations de l'arrêt, est de pur droit et n'est pas contraire aux écritures de la société Tikehau capital. 10. Il est donc recevable. Bien-fondé du moyen Vu les articles 1134, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil : 11. Il résulte du premier des ces textes qu'un contrat est à durée déterminée lorsqu'il est affecté d'un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire. 12. Il résulte des deuxième, troisième et quatrième que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation. 13. Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. 14. Pour rejeter les demandes de la société Tikehau capital, l'arrêt, après avoir énoncé que la liberté découlant de l'article 4 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen justifie qu'un contrat à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l'une ou l'autre des parties, que le contrat est à durée indéterminée lorsqu'il ne comporte aucun terme et que le terme est un événement futur et certain auquel est subordonnée l'exigibilité ou l'extinction d'une obligation, rappelle les termes de l'article 8 du pacte du 2 octobre 1997 et retient que la perte du contrôle majoritaire du groupe par [I] [K] et sa famille ne présente aucune certitude, de sorte qu'elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention, ce dont il déduit qu'en l'absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte d'associés est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l'une des parties. 15. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 septembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nancy ; Condamne M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardennes et Favi-le laiton injecté aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardenne et Favi-le laiton injecté et les condamne à payer à la société Tikehau capital la somme globale de 3 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.