Cour d'appel, chambre commerciale, 8 janvier 2026 — n° 24/00918

PAR CES MOTIFS CONFIRME le jugement du 9 février 2024 du tribunal de commerce de Tours en toutes ses dispositions, Y ajoutant, CONDAMNE les sociétés Holding MC2 Agri et Etablissements [X] aux dépens d'appel, CONDAMNE la société Holding MC2 Agri à verser à M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, CONDAMNE la société Etablissements [X] à verser à M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE Par acte sous seing privé du 17 mai 2021, M. [K] [X], Mme [T] [F] épouse [X], Mme [N] [X], Mme [P] [X] et M. [I] [X] ont conclu avec la société Holding [X] devenue Holding MC2 Agri un protocole de cession et d'acquisition de titres, sous conditions suspensives et résolutoires, relatif à l'acquisition de l'intégralité du capital de la société Etablissements [X] ayant pour activité la vente, la location et réparation de tout matériel agricole et de motoculture, de pièces détachées et de tous articles et produits dérivés, moyennant le prix de 800 000 euros. Après levée des conditions suspensives et absence de réalisation des conditions résolutoires, la cession des titres de la société Etablissements [X] au profit de la société Holding MC2 Agri a été réalisée selon acte réitératif du 30 juillet 2021. Suivant acte sous seing privé distinct du même jour dit 'convention de garanties', M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] ont consenti à la société Holding MC2 Agri une convention de garantie d'actif et de passif d'une durée de trois ans. Arguant de ce que les déclarations des consorts [X] se sont révélées fausses, ou à tout le moins inexactes (solde erroné des créances inscrites dans le compte client de la société Etablissements [X], créances litigieuses ne pouvant être recouvrées, erreurs dans les stocks pour certains manquants pour d'autres comptabilisés sans dépréciation, carte grise de trois véhicules présents dans l'inventaire ne se trouvant pas au nom de la société Etablissements [X] obligeant le cessionnaire à effectuer les formalités administratives adéquates), la société Holding MC2 Agri a notifié à M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] la mise en oeuvre de la garantie, par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 décembre 2022, à concurrence de la somme de 325.469,90 euros. Il était également relevé aux termes du courrier du 7 décembre 2022 trois points relatifs à un usage des fonds de la société Etablissements [X] par les époux [X] lorsqu'ils en assuraient la gérance, concernant du fioul domestique, de l'huile et la mise au rebut de matériels, pour lesquels il était réclamé le paiement de la somme de 35 806,46 euros TTC. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 28 décembre 2022, M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] ont contesté la mise en oeuvre de la garantie ainsi que toute demande d'indemnisation quel qu'en soit le fondement, ne reconnaissant que l'absence de formalités de mutation relatives aux cartes grises des trois véhicules cédés dont le coût (1 052,28 euros) s'avère inférieur au seuil de déclenchement de la garantie. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 16 mars 2023, la société Holding MC2 Agri a maintenu et actualisé ses demandes pour les porter, s'agissant de la garantie d'actif et de passif, à la somme de 816 232,63 euros, outre 6 000 euros au titre des frais de conseil. Par acte du 11 mai 2023, les sociétés Holding MC2 Agri et Etablissements [X] ont fait assigner M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] devant le tribunal de commerce de Tours en paiement des sommes de 823 117,63 euros au titre de la garantie d'actif et de passif, 35 806,46 euros réclamée à M. [K] [X] seul en sa qualité d'ancien gérant de la société Etablissements [X] au titre de sa responsabilité civile, outre une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile. M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] ont conlu au rejet des demandes et sollicité à titre reconventionnel le paiement de la somme de 60 000 euros que la société Holding MC2 Agri s'est fait remettre par la Banque Populaire, garante à première demande des engagements de M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X], outre une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par jugement du 9 février 2024, le tribunal de commerce de Tours a : Vu les pièces du dossier, - débouté la société Holding MC2 Agri de sa demande en paiement d'une somme de 823 117,63 euros à l'encontre de M.

MOTIFS Sur la mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif : La convention de garanties du 30 juillet 2021 stipule : '1.1.1. Les garants garantissent l'exactitude et la sincérité des déclarations à la date de transfert, ces déclarations faisant précisément état soit dans la convention elle-même, soit dans chaque annexe à la convention, si un renvoi exprès y est fait dans la convention, de tout élément qui pourrait affecter les qualités substantielles des titres et des droits y attachés, celles du patrimoine de la société ou le fonctionnement normal et l'activité habituelle de celles-ci. Les garants garantissent le bénéficiaire des dommages résultant pour le bénéficiaire et/ou la société des inexactitudes, omission ou insuffisances des déclarations et plus généralement de toute situation contraire aux déclarations, étant précisé que les garants n'indemniseront pas le bénéficiaire des inexactitudes ou insuffisances qui trouveraient leur cause ou leur origine dans des faits ou des événéments postérieurs à la date de transfert (...) 1.1.2. En complément de la garantie de conformité visée à l'article 1.1.1. ci-dessus, et sans préjudice de l'application de celle-ci, les garants garantissent au surplus l'absence de tout passif supplémentaire ainsi que de toute diminution d'un des postes d'actif par rapport à ceux figurant dans les comptes (tel que ce terme est défini à l'article 2.8 ci-après) dont la cause, l'existence ou l'origine serait antérieure ou strictement concomitante à la date de transfert et garantissent plus généralement au bénéficiaire l'absence de tout fait, acte ou événement antérieur ou strictement concomitant à la date de transfert dont les conséquences financières ne seraient pas comptabilisées ou seraient insuffisamment provisionnées dans les comptes (...) 1.1.3. Les garants s'engagent en conséquence à verser au bénéficiaire dans les conditions et limites définies ci-dessous une indemnité fixée contractuellement au montant total de tout dommage résultant pour le bénéficiaire et ou la société : (i) de toute diminution ou insuffisance d'actif, ou augmentation du passif répondant aux conditions énoncées à l'article 1.1.2. ci-dessus et/ou (ii) de tout défaut de sincérité, violation, inexactitude, omission ou insuffisances des déclarations et plus généralement de toute situation contraire aux déclarations (...)'. L'article 1.2 prévoit un seuil de déclenchement de la garantie de 5 000 euros et un plafond de garantie toutes causes confondues de 160 000 euros, sauf en cas de dol ou manoeuvres dolosives des garants ou de l'un d'entre eux. L'article 2.8 indique : 'Il est convenu que le bilan ainsi que le compte de résultats et les annexes de la société arrêtés au 30 juillet 2021 serviront de comptes de référence pour la mise en oeuvre, le cas se présentant, de la présente convention. Leur approbation par le bénéficiaire dans le cadre de l'approbation des comptes n'aura aucune conséquence sur sa faculté à mettre en oeuvre la présente convention. Dans l'attente de l'accord définitif des parties sur ces comptes de référence en application des stipulations contenues en annexe 2.8 (i), la dernière situation comptable de la société arrêtée au 28 février 2021 pourra tenir lieu de comptes de référence pour la mise en oeuvre, le cas se présentant, de la convention. Ces comptes au 28 février 2021 figurent en annexe 2.8 (ii). Il est, en tant que de besoin, précisé que l'accord définitif sur les comptes au 30 juillet 2021 emportera de plein droit réitération par les garants de l'ensemble des déclarations contenues aux présentes relatives ou liées à ces comptes au 30 juillet 2021 (...)'. Il est acquis que par la garantie, M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] s'engagent à prendre en charge toute augmentation du passif et toute diminution de l'actif qui découleraient d'une inexactitude des informations fournies et/ou des comptes de référence dont la cause est antérieure à la cession et qui se serait révélée après cette date. - sur la comptabilité erronée des créances du compte client Les appelantes font valoir que le solde dû inscrit sur le compte clients au 30 juillet 2021, tel que fourni par les cédants le jour de la cession des parts, s'élevait à 582 859,06 euros ; que cette somme représentait le montant restant à encaisser par la société Etablissements [X] auprès de ses clients ; qu'il s'est avéré que ce montant n'était en rien sincère et qu'il était au contraire très éloigné de la réalité ; qu'en effet, postérieurement à la cession, la société Holding MC2 Agri a découvert que différents paiements avaient été encaissés antérieurement à la cession, sans que ces paiements ne soient enregistrés dans la comptabilité de la société Etablissements [X] ; qu'en effectuant une mise à jour du compte clients, la société Holding MC2 Agri a constaté qu'au 30 juillet 2021, les créances clients s'élevaient en réalité à 330 129,19 euros ; que la différence entre ces deux sommes d'un montant de 252 729,87 euros correspond à une diminution d'actif. M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] répliquent que la société Holding MC2 Agri se base sur un document (pièce 10 des appelantes) qu'elle prétend lui avoir été remis par les époux [X], qui le contestent, faisant apparaître un montant différent de celui des comptes de référence ; que M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] n'ont jamais garanti l'exactitude de ce document de sorte que la société Holding MC2 Agri ne peut fonder une quelconque demande au titre de la garantie d'actif et de passif. M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] ont garanti, aux termes de la convention de garanties du 30 juillet 2021, l'exactitude, la réalité et la validité des créances clients figurant dans les comptes de référence du 30 juillet 2021. Pour asseoir sa garantie de diminution d'actif, la société Holding MC2 Agri se prévaut d'un document (balance provisoire comptes client, avec l'exercice précédent, sans les écritures de situation) également édité le 30 juillet 2021 faisant état d'un compte client d'un montant total de 582 859,06 euros, lequel ne fait pas partie des comptes de référence. M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] contestent avoir remis ce document au cessionnaire le jour de la cession, quand bien même figure au bas de ce document la mention 'édition demandée par [T]'. Quoi qu'il en soit, la garantie ne couvre pas d'autres documents comptables que les comptes de référence qui font bien état d'un compte client de 330 129,19 euros au 30 juillet 2021. La diminution d'actif alléguée n'est donc pas établie au regard des comptes de référence. - sur les créances litigieuses Les sociétés appelantes font valoir qu'un certain nombre de créances sont litigieuses, plusieurs créances pour un montant total de 35 422,96 euros ne parvenant pas à être recouvrées par le cessionnaire, alors que M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] ont déclaré au titre de la garantie que les créances figurant à l'actif des comptes sont normalement recouvrables à leur échéance, sans recours, litiges et autres procédures ; que cette somme constitue une diminution d'actif qui doit être indemnisée par les garants. M. [K] [X] et Mme [T] [F] épouse [X] répliquent qu'à défaut de justification probante, la société Holding MC2 Agri ne peut qu'être déboutée de cette demande d'indemnisation et font observer que les comptes de référence font apparaître d'une part une provision pour créances douteuses à hauteur de 12 227,62 euros, d'autre part des dépréciations à hauteur de 25 213,94 euros, soit un total supérieur aux prétendues créances litigieuses. L'article 2.8 de la garantie stipule notamment que 'les créances figurant à l'actif des comptes sont normalement recouvrables à leur échéance, sans recours, litiges ou autres procédures ou font l'objet de provisions suffisantes dans les comptes'.