Cour d'appel, chambre a - commerciale, 31 mars 2026 — n° 22/00034

En conséquence, déboute la société [C] de toutes ses demandes. Rejette les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Condamne la société [C] aux dépens de première instance et d'appel. LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,

~~~~ FAITS ET PROCÉDURE En 2013, le groupe Crédit agricole a souhaité, pour favoriser l'émergence de sociétés innovantes, possibles futures clientes de ses services bancaires, mettre en place un réseau d'accélérateurs de start-up en France et à l'étranger, se traduisant par la mise à disposition pour ces dernières en phase d'accélération, de lieux d'échanges, rencontres business et parcours de développement, bénéficiant de l'expérience et de l'expertise du groupe Crédit agricole et réunis sous la marque nationale 'Village by CA'. Il a ensuite souhaité décliner au niveau des régions le concept 'Village by CA' avec l'appui de partenaires locaux. La société (SAS) [C] qui exerce, selon l'objet social défini dans ses statuts, une activité de domiciliation des entreprises, de prestations de services administratifs et de conseils auprès des entreprises, et de holding, exploite, pour les besoins de son activité, notamment et depuis 2013, un espace de bureaux partagés et de coworking, situé [Adresse 2] à [Localité 1]. La société [C] et le Crédit Agricole [Localité 2] Maine se sont rapprochés afin de permettre la mise en oeuvre du concept 'Village by CA' au sein du département du Maine et [Localité 6] et plus particulièrement à [Localité 1]. Par acte sous seing privé du 16 juin 2017, la Caisse régionale de crédit agricole mutuel (CRCAM) de l'[Localité 2] et du Maine agissant tant en son nom personnel qu'au nom et pour le compte de l'association en formation 'le [Adresse 5] [Localité 1]' (ci-après 'l'association') qui sera établie à [Localité 1], d'une part, et la SAS [C], d'autre part, ont conclu une convention de partenariat en vue de créer une association ayant pour objet la mise en oeuvre sur le département de Maine-et-[Localité 6] du concept d'aide et d'accompagnement aux jeunes sociétés innovantes et en création, sous la marque 'le Village by CA' en vue de 'favoriser l'émergence et la croissance des jeunes entreprises innovantes sur le territoire, en impulsant une dynamique partagée. L'article 2 définissait les formes que devait prendre le partenariat entre la CRCAM de l'[Localité 2] et du Maine et la SAS [C] en vue de développer l'activité de l'association 'parallèlement' à l'activité de la SAS [C], la finalité étant de 'créer ensemble un concept unique apportant aux jeunes entreprises des moyens, une expertise, un savoir-faire et une mise en réseau'. Il prévoyait en contrepartie d'une rémunération forfaitaire payée par l'association, la mise à disposition par la SAS [C], par sous-location, pour accueillir l'association, de locaux d'environ 251 m² mitoyens du local de la SAS [C], dont la CRCAM de l'[Localité 2] et du Maine devait financer les aménagements et les équipements, ainsi que l'accès à l'accueil, la cafétéria, la'salle de réunion et les toilettes jusqu'alors occupés par la SAS [C], pour'les entreprises hébergées par l'association, créant ainsi une mutualisation des locaux partagés. Un comité de pilotage composé à parité entre la CRCAM de l'[Localité 2] et du Maine et la SAS [C], devait permettre 'l'accueil des start-up sélectionnées pour une durée maximum de vingt-quatre mois, correspondant à une phase d'accélération', étant précisé qu'au terme de ce délai, les entreprises ayant bénéficié du programme de l'association pourraient, si elles le souhaitaient, poursuivre leur développement au sein de la SAS [C] en fonction des disponibilités des lieux. Ce comité de pilotage était aussi 'en charge de la cohérence des offres entre l'activité de la SAS [C] et celle de l'association'. Selon l'article 4 'engagement des partenaires', de cette convention, la SAS [C] avait pour obligations de : ' - favoriser la mise en relation privilégiée du Crédit Agricole [Localité 2]-Maine avec les 'forgerons' (les clients de [C]), sans aucune obligation de résultat pour [C] ; - assurer le bon fonctionnement du lieu et notamment sa logistique, sa maintenance, son'animation et son intégration dans l'écosystème,

MOTIFS DE LA DÉCISION La clause de non-concurrence est rédigée en ces termes : 'le Crédit Agricole [Localité 2] Maine et l'Association s'engagent à ne poursuivre, directement ou indirectement, aucune activité préalablement exercée par l'Association et plus généralement de coworking au sein du département du Maine-et-[Localité 6] pendant une période de 10 ans à compter de la résiliation des présentes ou de l'arrivée de son terme'. Il résulte de la combinaison de l'article 1103 du code civil et des principes de liberté du travail et de liberté d'entreprendre, qu'une clause de non-concurrence n'est valable qu'à condition d'être limitée dans le temps et dans l'espace et d'être proportionnée au regard de l'objet du contrat ou des intérêts légitimes à protéger. Les parties s'opposent sur la validité de la clause. La CRCAM du Maine et de l'[Localité 2] et l'association soutiennent qu'elle est nulle faute d'être nécessaire à la protection d'un intérêt légitime de la société [C] et proportionnée au regard de l'objet de la convention de partenariat, étant en outre excessive dans sa durée et son étendue géographique. Elle serait disproportionnée dès lors qu'elle priverait la CRCAM de la possibilité de déployer son activité d'accompagnement aux jeunes entreprises et porteurs de projets innovants dans le Maine-et-[Localité 6], ce qui porterait atteinte au principe de liberté d'entreprendre. Elle le serait d'autant plus s'il fallait adopter l'interprétation élargie que fait la société [C] de la clause qui lui interdirait tout service autre que du financement bancaire. Voyant dans la société [C] un partenaire ayant mis au service de l'association une partie de son espace de coworking et qui devait en assurer la maintenance, le bon fonctionnement et l'animation, outre favoriser la mise en relation de ses clients avec la CRCAM, la CRCAM et l'association, qui prétendent que la première a fait appel à la société [C] non pas pour son 'expertise', mais parce qu'elle exploitait un espace de coworking dont elle avait besoin pour accueillir rapidement des start-up dans la déclinaison locale du concept Villages by CA., estiment que la clause de non-concurrence ne sert pas à protéger l'intérêt légitime de la société [C] à défaut pour celle-ci d'avoir disposé d'un savoir-faire propre et original dans le champ de l'activité de l'association, en'soulignant que les start-up sont une catégorie de clients de la CRCAM et de la société [C], auxquelles elles offrent chacune des services distincts : la'CRCAM les accompagne depuis de nombreuses années au-delà même de financer leurs projets tandis que la société [C] met à leur disposition des espaces de coworking dont elle assure l'animation. La CRCAM fait valoir que c'est d'ailleurs en raison de son propre savoir-faire vis à vis des jeunes entreprises que la convention lui donne les missions de les accompagner et de rechercher des partenaires, et que c'est par sa prospection que la grande majorité des partenaires de l'association et des start-up accueillies par l'association (non déjà clientes de [C]) a été prospectée et accompagnée, et non par la société [C], ce qui la conduit à affirmer que si transmission de 'savoir-faire' il y a eu, elle s'est effectuée à sens unique, de la CRCAM vers [C], pour en déduire que la clause de non-concurrence n'a pour objet que de conserver à la société [C] son positionnement sur le marché. Au contraire, la société [C] prétend que la clause est à la fois limitée dans le temps, dans l'espace et quant aux activités interdites, lesquelles doivent être, selon elle, définies par référence aux statuts de l'association. Elle fait valoir qu'elle est bien plus qu'une entreprise de coworking, exerçant une activité d'incubateur de jeunes entreprises et disposant d'un savoir-faire en matière d'accompagnement de start-up, en rappelant que le préambule de la convention de partenariat du 16 juin 2017 le reconnaît expressément, et que son rôle dans le partenariat avec la CRCAM dépasse la simple mise à disposition de locaux et des parties mutualisées puisqu'elle a également assuré l'animation et le bon fonctionnement des lieux, l'accueil des start up et des partenaires, la participation aux événements du Village et la communication autour de l'activité du Village. Affirmant avoir partagé son savoir-faire à travers les missions de recherches de partenariat et de mise en relation avec des partenaires, qui lui ont été confiées dans le cadre de la convention, et avoir mis à disposition de l'association son réseau et son image, elle soutient que la clause est proportionnée à la défense de ses intérêts légitimes, lesquels doivent être protégés compte-tenu de la similarité de ses activités et de celles de l''association, raison pour laquelle, après avoir bénéficié de ses compétences pour assurer l'implantation et le succès de l'association, octroyer à la CRCAM le pouvoir de poursuivre seule l'activité de l'association après la résiliation de la convention de partenariat l'exposait au risque de perdre son positionnement sur le marché des start up et de voir vider son fonds de commerce au profit de la CRCAM, ainsi que l'ont retenu les premiers juges, de sorte que la durée de dix ans de non-concurrence n'apparaît pas disproportionnée, en expliquant que la clause a été stipulée en vue, qu'après la fin de leur partenariat, la CRCAM se recentre sur son activité de banquier, sans empiéter sur ses propres activités. De la sorte, elle estime que la clause est proportionnée et équilibrée, en permettant de garantir la protection de ses intérêts dans le Maine-et-[Localité 6], tout'en ne privant pas la CRCAM du droit d'exercer son activité principale de banquier, outre des activités connexes dans les départements de la [Localité 7] et de la Sarthe. Elle serait donc suffisamment définie et délimitée dans son objet et ne fait aucunement obstacle à la poursuite par la CRCAM de sa profession. Elle ajoute qu'au vu des échanges au sein de la CRCAM que la mesure d'instruction a permis de révéler après la rupture du partenariat, il'n'existait, dans l'esprit des responsables de la CRCAM, aucune ambiguïté quant au caractère licite et contraignant de la clause. Elle insiste sur le fait que la CRCAM, qui est un professionnel expérimenté, familier avec ce type d'engagement contractuel, lequel a été validé par son service juridique, avait parfaitement conscience de la portée de son engagement, ce qu'ont retenu les premiers juges en énonçant que la CRCAM avait conclu la convention dans des conditions qu'elle avait négociées, afin de mettre en 'uvre sa stratégie, avec l'appui de ses services financiers, juridiques, marketing, après un délai d'étude et de réflexion de plusieurs mois, ce dont il s'inférait que la clause de non-concurrence constituait pour elle une contrepartie acceptable et répondait à une demande légitime de son co-contractant. Pour arbitrer ces positions et se prononcer sur la proportionnalité de la clause, il faut, d'abord, déterminer le périmètre des activités interdites qui ne sont pas autrement définies dans cette clause que par référence aux activités préalablement exercées par l'association, mais que les parties appréhendent différemment. L'activité de l'association ne doit pas être définie au regard de l'objet de l'association désigné dans ses statuts, comme l'ont fait les premiers juges et comme le demande la société [C], mais à travers l'activité qu'elle a réellement exercée, telle qu'elle est définie dans la convention du 16 juin 2017 qui lui sert de cadre. Il résulte des stipulations de cette convention que l'activité de l'association était de repérer, sélectionner, accompagner, favoriser la croissance de jeunes entreprises en leur offrant un lieu où elles pourraient bénéficier d'un écosystème, au sein d'un 'village' animé par la société [C].