Cour d'appel, 1ère chambre, 3 avril 2026 — n° 25/00835

PAR CES MOTIFS La Cour, CONFIRME le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal judiciaire de Châteauroux en l'intégralité de ses dispositions ; Et y ajoutant, DEBOUTE MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] de leur demande indemnitaire pour appel abusif ; CONDAMNE in solidum Mme [D] [V] veuve [O] et MM. [Z] et [P] [O] à verser à MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] ensemble la somme de 4.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; REJETTE toutes autres demandes, plus amples ou contraires ; CONDAMNE in solidum Mme [D] [V] veuve [O] et MM. [Z] et [P] [O] aux entiers dépens en cause d'appel. L'arrêt a été signé par O. CLEMENT, Présidente, et par S. MAGIS, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière, La Présidente, S. MAGIS O. CLEMENT La République française, au nom du peuple français mande et ordonne à tous commissaire de justice, sur ce requis, de mettre le dit acte contresigné, par les avocats de chacune des parties à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent acte a été signé par le directeur de greffe. P/ LE DIRECTEUR DE GREFFE

************** EXPOSÉ Le 1er août 1987, M. [P] [O], Mme [B] [G], son épouse, et leurs enfants MM. [U] et [I] [O] et Mme [C] [O] ont institué, pour une durée de 99 années, la SCEA [X] [J]. Cette société exploite des terres qui lui sont données en fermage par le GFA de [X] et de Sologne. Ces statuts disposaient alors : en leur article 10 : « l'admission en qualité d'associés, soit des héritiers ou légataires d'un associé décédé ['] est soumise à l'agrément unanime des autres associés ['] A défaut d'agrément des personnes qui y sont soumises, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du code civil, la décision des associés impliquant le rachat par la société elle-même des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres associés » ; en leur article 13 II : « les décisions collectives sont prises en assemblée ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les associés ». À la suite des décès de [U] et [P] [O] et d'[B] [G], le capital social de la SCEA [X] [J] a été divisé en 150 parts réparties comme suit : 50 parts sociales pour M. [I] [O], 50 parts sociales pour Mme [C] [O], 2 parts sociales pour Mme [D] [V], veuve de [U] [O], 48 parts sociales en indivision pour MM. [Z] et [P] [O], fils de ces derniers. Le [Date décès 1] 2017, M. [I] [O] est décédé, laissant pour lui succéder son épouse, Mme [Q] [T], et leurs fils MM. [K] et [F] [O]. [I] [O] était à cette date co-gérant de la SCEA [X] [J] avec Mme [C] [O] et MM. [P] et [Z] [O], sans limitation de durée. MM. [P] et [Z] [O] et Mme [D] [V] ont refusé de donner leur agrément à l'admission de Mme [Q] [T] et de MM. [K] et [F] [O] en qualité d'associés. Suivant acte des 7, 8 et 12 juin 2023, Mme [T] et MM. [K] et [F] [O] ont cédé les 50 parts de leur auteur à Mme [C] [O]. Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 19 juin 2023, Mme [C] [O] a convoqué les associés de la SCEA [X] [J] à une assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, laquelle a acté les conséquences de la cession précitée sur les statuts et les a modifiés en supprimant l'agrément pour les cessions et transmission de parts entre associés ou au profit des ascendants et descendants de ces derniers, modifiant la majorité de révocation et de nomination des gérants et actualisant la liste des co-gérants, ajoutant à l'article 13 II un mode de consultation écrite des associés pour la prise de décisions collectives. Par lettre en date du 18 août 2023, Mme [C] [O] a procédé à une consultation écrite des associés de la SCEA [X] [J], laquelle a donné lieu à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2023 ayant notamment révoqué MM. [P] et [Z] [O] de leurs fonctions de co-gérants. MM. [P] et [Z] [O], Mme [D] [V] et la SCEA [X] [J] ont fait assigner Mme [C] [O] et MM. [K] et [F] [O], ainsi que Mme [Q] [T] devant le tribunal judiciaire de Châteauroux, qui par jugement en date du 21 novembre 2023 a annulé l'acte de cession de parts sociales, les assemblées générales extraordinaires des 5 juillet et 5 septembre 2023 et les résolutions adoptées lors de celles-ci, et rejeté leur demande de révocation de Mme [C] [O] de ses fonctions de co-gérante. Le 30 juin 2023, M. [R] [W] avait démissionné de ses fonctions de régisseur de la SCEA [X] [J]. Par courriel en date du 2 mai 2024, le conseil de MM. [P] et [Z] [O] a mis Mme [C] [O] en demeure de leur communiquer le récapitulatif et les documents des ventes et achats et prix réalisés, des contrats signés et des actions menées (assolement, solde de compte et apurement des comptes) depuis cette démission. Suivant acte en date des 6 et 7 mai 2024, signifié à la SCEA [X] [J] par exploit de commissaire de justice du 14 mai 2024, Mme [Q] [T] et MM. [K] et [F] [O] ont cédé à Mme [C] [O] leur « droit de créance » sur la valeur des parts sociales de leur auteur.

MOTIFS Sur la cession des parts des héritiers d'[I] [O] : L'article 1134 ancien du code civil, dont les dispositions ont été reprises aux articles 1103 et 1104 du même code, pose pour principe que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutées de bonne foi. L'article 1870-1 du code civil prévoit en son alinéa premier que les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. En l'espèce, les statuts de la SCEA [X] [J], en leur rédaction applicable au jour du décès d'[I] [O] et de la cession litigieuse, comportaient un article 10 relatif au décès ou au retrait d'un associé dont les deux premiers paragraphes étaient ainsi libellés : « I ' Décès L'admission en qualité d'associés, soit des héritiers ou légataires d'un associé décédé, soit des dévolutaires divis indivis, de parts sociales ayant appartenu à un associé dont la personnalité morale est disparue à la suite notamment de fusion, scission ou clôture de liquidation, est soumise à l'agrément unanime des autres associés, sans distinction de la qualité de personnes physiques ou morales de ces héritiers, légataires ou dévolutaires. À défaut d'agrément des personnes qui y sont soumises, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du code civil, la décision des associés impliquant le rachat par la société elle-même des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres associés. » Il n'est pas contesté que MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T], venant à la succession d'[I] [O], aient sollicité l'agrément des associés de la SCEA [X] [J] afin d'acquérir eux-mêmes la qualité d'associés, ni que cet agrément leur ait été refusé par certains de ceux-ci. Dès lors, et en application de l'article 10 des statuts précité renvoyant lui-même à l'article 1870-1 du code civil, MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] sont demeurés titulaires de droits correspondant à la valeur des parts sociales de leur auteur, qu'ils pouvaient vendre à un associé de la SCEA [X] [J] ou, à défaut, à cette dernière. Mme [C] [O] épouse [L] a proposé à MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] de racheter les 50 parts sociales pour la somme de 452.400 euros. L'acte matérialisant cette cession a été annulé suivant jugement rendu le 21 novembre 2023, lequel a rappelé qu'à défaut d'agrément, les héritiers d'[I] [O] n'avaient jamais eu la propriété des parts sociales, droit attaché directement à la qualité d'associé de la société, et n'étaient fondés qu'à percevoir et céder la valeur desdites parts sociales. Suivant acte en date des 6 et 7 mai 2024, Mme [Q] [T] et MM. [K] et [F] [O] ont alors cédé à Mme [C] [O] leur « droit de créance » sur la valeur des parts sociales de leur auteur. Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] soutiennent que les héritiers d'[I] [O] ne pouvaient céder la valeur des parts sociales sans disposer de l'agrément des associés du fait de leur absence de droit de propriété sur lesdites parts, l'interdiction d'acquérir les parts sociales emportant interdiction d'effectuer un acte de disposition sur celles-ci. Ce faisant, ils interprètent de façon erronée l'article 10 des statuts et l'article 1870-1 du code civil, qui n'interdisent nullement aux héritiers non agréés par les autres associés de revendre la valeur des parts sociales de leur auteur, contrairement à ce qu'ils affirment. Les conséquences d'une telle vente du droit de créance des héritiers varient ensuite selon la qualité de l'acquéreur : s'il s'agit d'un associé, celui-ci devient « nouveau titulaire des parts » ainsi que le prévoit expressément l'article 1870-1 ; s'il s'agit de la société elle-même, celle-ci peut procéder à l'annulation des parts sociales correspondant à cette valeur, diminuant ainsi le capital social. Aucune disposition légale ou conventionnelle ne soumet la vente par les héritiers de leur droit de créance sur la valeur des parts sociales de leur auteur à l'agrément des associés de la société en cause. L'article 1870-1 précité n'accorde pas davantage de priorité à la société sur les associés quant au rachat des parts de l'associé décédé, contrairement à l'argumentation infondée développée par les appelants. L'article 10 des statuts octroie expressément quant à lui une priorité à l'acquisition des parts de l'associé décédé par les associés, dont la décision négative à cet égard implique le rachat par la société elle-même des parts subsistantes. S'il est incontestable, ainsi que l'a à juste titre relevé le premier juge, que Mme [C] [O] ne pouvait acquérir les parts sociales d'[I] [O] auprès de ses ayants-droits, qui n'en sont jamais devenus titulaires faute d'agrément des associés, elle avait en revanche la faculté de leur acheter la valeur desdites parts. Etant d'ores et déjà associée au sein de la SCEA [X] [J], Mme [C] [O] est devenue titulaire d'un droit de créance sur les parts sociales correspondant à la valeur acquise, et a ainsi légitimement obtenu le nombre de parts sociales correspondant. Le tribunal a fait une exacte application du droit à la cause en considérant que ce processus ne revenait nullement à contourner l'exigence d'agrément, dont il a avec pertinence rappelé qu'elle n'était motivée que par le souci d'éviter l'entrée d'un tiers dans la société sans le consentement des autres associés, et non par la volonté d'empêcher une nouvelle répartition du capital social entre ces derniers. L'argumentaire des appelants selon lequel la procédure d'agrément devrait s'appliquer non seulement à l'entrée d'un héritier au sein de la société, mais encore à l'augmentation des parts sociales d'un autre associé, apparaît particulièrement dépourvu de pertinence en ce qu'il va à l'encontre des dispositions des statuts de la société elle-même, qui ne soumet à l'agrément unanime des associés que l'admission d'un ayant-droit en qualité d'associé, et non l'achat des parts sociales ou de leur valeur par une personne présentant déjà la qualité d'associé. Dans ces conditions, la cession de droit de créance sur parts sociales conclue les 6 et 7 mai 2024 entre Mme [C] [O] d'une part, et M. [K] [O], M. [F] [O] et Mme [Q] [T] d'autre part, sera jugée valable et la demande présentée par Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] tendant à voir prononcer la nullité de cette cession rejetée. Le jugement entrepris sera confirmé sur ce point. Sur la demande d'annulation des assemblées générales : L'article 13 des statuts de la SCEA [X] [J], relatif aux décisions collectives, stipule que toutes décisions excédant les pouvoirs de gestion sont prises à la majorité de 60 % des voix attachées aux parts créées par la société, à l'exception de l'agrément prévu aux articles 9 et 10 et de la révocation des gérants, chaque part donnant droit à une voix. Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] sollicitent l'annulation de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2024 et de l'ensemble des résolutions votées à cette date, ainsi que de l'assemblée générale mixte ayant donné lieu à consultation écrite par courrier du 11 février 2025 et procès-verbal du 17 avril 2025 et de l'ensemble des résolutions y afférentes. Ils font à cette fin valoir que les résolutions prises le 6 juin 2024 ont été adoptées sur la base d'un nombre erroné de parts attribuées à Mme [C] [O], les parts d'[I] [O] ayant à tort été ajoutées à celles qu'elle détenait antérieurement. Mme [C] [O], en acquérant la valeur des parts sociales selon le processus précédemment décrit, est en sa qualité d'associée devenue titulaire du nombre de parts sociales correspondant à cette valeur, soit 50 parts sociales, qui se sont ajoutées aux 50 parts sociales qu'elle détenait déjà. Elle s'est en conséquence trouvée titulaire de 100 parts sociales sur 150, soit 66,66 % du capital social de la SCEA [X] [J].