Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 7 avril 2026 — n° 25/01628

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant par défaut, Confirme le jugement sauf en ce qu'il a condamné M. [M] à payer aux consorts [C] 90 000 euros de dommages-intérêts et a rejeté leur demande en réparation du préjudice moral ; Statuant de nouveau des chefs infirmés et y ajoutant ; Dit la demande d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 irrecevable, en tant que l'action des consorts [C] est exercée en leur nom propre ; Ordonne la remise des parties en leur état antérieur à la cession de parts annulée ; Condamne M. [M] à payer aux consorts [C], exerçant l'action successorale, la somme de 290 000 euros en restitution de la valeur des parts cédées ; Condamne les consorts [C], exerçant l'action successorale, à payer à M. [M] la somme de 2 210,38 euros ; Ordonne la compensation des sommes dont les parties sont ainsi déclarées réciproquement créancières ; Dit que les consorts [C] devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Pontoise des statuts actualisés à la suite de la présente décision ; Condamne M. [M] à payer aux consorts [C], agissant en leur nom propre, la somme globale de 6 000 euros de dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral ; Déboute les consorts [C] de leur demande de réparation de leur préjudice matériel, formée en leur nom propre ; Condamne M. [M] à payer aux consorts [C] la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour l'instance d'appel ; Condamne M. [M] aux dépens d'appel. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,

EXPOSE DU LITIGE [K] [C], né en 1949, a compté parmi les trois fondateurs de la SARL Grossiste Matériel Electrique Alternatif (la société GMEA) dont il détenait 200 parts sur les 500 constituant son capital, et en a assuré la gérance depuis sa constitution. La santé de [K] [C] s'est progressivement dégradée. Le 20 décembre 2019, [K] [C] a cédé à M. [S] [M] 145 parts sociales de la société GMEA au prix global de 2 210,38 euros. Le 7 janvier 2020, l'acte de cession a été enregistré puis déposé au registre du commerce et des sociétés. Le 22 mai 2021, la société GMEA a nommé Mme [Y] [U], l'épouse de son dirigeant, gérante de la société. Le [Date décès 1] 2021, [K] [C] est décédé, laissant pour lui succéder MM. [P] [C] et [O] [C] (les consorts [C]), M. [T] [C] et Mme [U]. Le 19 décembre 2022, les consorts [C] ont assigné M. [M] devant le tribunal de commerce de Pontoise en nullité de l'acte de cession et en responsabilité. Le 27 décembre 2022, ce même tribunal a placé la société GMEA en liquidation judiciaire et désigné la SELARL MMJ prise en la personne de M. [G], liquidateur. Les opérations ont été closes le 14 juin 2024, le mandataire judiciaire étant désigné pour poursuivre les instances en cours. Le 7 janvier 2025, par jugement réputé contradictoire, le tribunal de commerce de Pontoise a : - écarté des débats les conclusions écrites de M. [T] [C] ; - dit M. [M] et Mme [U] recevables mais mal fondés en leur fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, les en a déboutés ; - déclaré les consorts [C] partiellement fondés en leurs demandes ; - déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de nullité de l'assemblée générale extraordinaire de la société GMEA du 20 décembre 2019, et les en a déboutés ; - déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement du vice du consentement, et les en a déboutés ; - déclaré les consorts [C] recevables et bien fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur les fondements du non-paiement du prix et ceux de la vileté du prix ; - prononcé la nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales du 20 décembre 2019 ; - condamné M. [M] à verser aux consorts [C] la somme de 90 000 euros à titre de dommages-intérêts ; - déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de dommages-intérêts au titre du préjudice moral, et les en a déboutés ; - condamné M. [M] à verser à M. [P] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné M. [M] à verser à M. [O] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - déclaré M. [M] mal fondé en ses demandes en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, l'en a débouté ; - condamné M. [M] aux entiers dépens de l'instance ; - rejeté la demande d'exécution provisoire. Le 7 mars 2025, M. [M] a interjeté appel de ce jugement, en ce qu'il a : - déclaré les consorts [C] partiellement fondés en leur demandes ; - dit M. [M] recevable mais mal fondé en sa fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, l'en a débouté ; - déclaré les consorts [C] recevables et bien fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement du non-paiement du prix ; - prononcé la nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales du 20 décembre 2019 ; - condamné M. [M] à verser aux consorts [C] la somme de 90 000 euros à titre de dommages et intérêts ; - condamné M. [M] à verser à M. [P] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [M] à verser à M. [O] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - déclaré M.

MOTIFS Sur la recevabilité de la demande d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 Les consorts [C] contestent la tenue de la prétendue assemblée générale du 20 décembre 2019. Ils opposent l'hospitalisation à [Localité 11] de leur père, le jour même de l'assemblée jusqu'à 15h55, et le témoignage d'un salarié niant sa tenue à [Localité 12], ce jour-là, alors que le procès-verbal de cette assemblée générale mentionne que [K] [C] aurait présidé la séance de 14 à 16 heures. Ils notent que l'un des associés cités dans le procès-verbal était en réalité décédé depuis des années. Ils font valoir que le projet de cession n'a pas été notifié à la société GMEA, que l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée et que le procès-verbal produit aux débats est un faux. Ils considèrent que la sanction du non-respect du formalisme réside dans la nullité de l'acte ainsi passé qui est d'ordre public, et non régularisable. M. [M] prétend que trois associés étaient présents à l'assemblée litigieuse, dont ils ont signé le procès-verbal. Il indique ne pas pouvoir produire la convocation à cette assemblée, qui ne lui était pas destinée. Il fait valoir la régularité de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 validant son agrément, au regard de l'article 11 des statuts prévoyant, comme la loi, l'assentiment de la majorité des associés réunissant la moitié des parts sociales. Il rappelle que seuls la société ou les associés peuvent se prévaloir de l'inobservation des formalités prévues à l'article L. 223-14 du code de commerce, et qu'il n'avait pas lui-même cette qualité, si bien qu'il ne devait recevoir aucune notification. Réponse de la cour Selon l'article L. 223-14 du code de commerce, « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » L'article R. 223-11 de ce code énonce que « la notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 (') est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. » L'article R. 223-20 de ce code précise : « les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. » L'article 11 des statuts de la société GMEA stipule que les parts sociales « ne peuvent être transmises à des tiers autres que les [associés, conjoints ascendants et descendants d'un associé] qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. » Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l'inobservation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce (Com., 20 mai 2014, n°13-16.187). Ici, il appartenait à [K] [C], en tant que gérant de la société GMEA, et à lui seul de convoquer l'assemblée générale litigieuse. Comme cédant, il devait recueillir l'agrément de ses co-associés à la cession envisagée à un tiers étranger à la société. A supposer que l'assemblée générale n'ait pas été tenue, les consorts [C], en tant qu'ils exercent l'action successorale, ne peuvent être admis à se prévaloir de la carence de leur auteur dans l'accomplissement de ces formalités. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté leurs prétentions. A titre personnel, n'étant pas associés à l'époque des actes litigieux, ils sont irrecevables à poursuivre l'annulation de l'assemblée pour méconnaissance des prescriptions impératives de l'article L. 223-14 précité reprises à l'article 11 des statuts. Le jugement sera partiellement infirmé en ce qu'il a tenu leur action recevable, alors qu'elle est irrecevable en tant qu'ils agissent en leur nom propre. Sur la nullité de la cession des parts sociales fondée sur le vice du consentement Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir M. [M] considère que ses contradicteurs sont dépourvus de qualité à solliciter la nullité de la cession de parts, qui est relative, en raison des vices l'entachant. Il estime que les conditions posées par l'article 414-2 du code civil ne sont pas réunies. Les consorts [C] se disent saisis des droits de leur père par l'effet de l'article 724 du code civil. Ils indiquent ne pas fonder leur action sur l'insanité d'esprit de leur père, en sorte que les limites de l'article 414-2 du code civil ne peuvent leur être opposées. Réponse de la cour Selon l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. C'est à raison que les intimés font valoir leur qualité pour agir, dès lors qu'ils exercent les droits de leur auteur, qui était associé de la société. Ils ne se fondent pas sur l'insanité d'esprit de leur auteur, de sorte que le moyen tiré de l'article 414-2 du code civil est sans portée. Pour ces raisons, le jugement sera confirmé en ce qu'il a considéré l'action recevable. Sur le mérite de l'action Les consorts [C] font valoir l'affaiblissement de leur père dû à ses troubles de santé depuis des années, et qui a été frappé d'une maladie incurable dès 2015 l'ayant finalement emporté le [Date décès 1] 2021. Ils signalent le traitement médicamenteux massif administré développant de nombreux effets secondaires contenant une chimiothérapie entamée en septembre 2019, nécessitant son hospitalisation. Ils soulignent que l'acte litigieux a été conclu le jour même de l'une de ces séances de chimiothérapie, et que le 8 janvier 2020, les médecins ont constaté que son état physique était très dégradé. Ils relèvent qu'avant la cession, [K] [C] était l'associé ayant le plus de parts et qu'il devenait ensuite, le moins doté.