Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 7 avril 2026 — n° 24/07090

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant par arrêt contradictoire, Confirme le jugement du 11 octobre 2024 sauf en ce qu'il a débouté la société de la Distillerie de sa demande en paiement de dommages et intérêts à hauteur de 45 000 euros ; Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant, Déclare irrecevable la demande de la société de la Distillerie en paiement de dommages et intérêts à hauteur de 45 000 euros, Condamne M. [N] [O] à rembourser à la société de la Distillerie la somme de 24 882,04 euros, Ordonne la compensation des créances réciproques de M. [N] [O] et de la société de la Distillerie ; Déboute les parties du surplus de leurs demandes, Laisse à chacune des parties la charge de ses propres dépens d'appel. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

EXPOSE DU LITIGE En 2013, M. [N] [O] et son épouse [Z] [O] ont constitué entre eux la SCI de la Distillerie (société Distillerie), dont ils détenaient chacun 50 parts d'une valeur de 10 euros chacune. Cette société a notamment acquis un bien immobilier en Charente- Maritime. Le 9 avril 2018, chacun des époux [O] a cédé la moitié de ses parts à la société [H] [A]. Les époux [O] lui ont en outre consenti une promesse de cession des parts restantes, « à un prix ne pouvant être inférieur à la somme de 40 000 euros ». Le 11 mars 2021, la société [H] [A] a notifié aux époux [O] la levée d'option d'achat et leur a adressé un projet de contrat de cession de parts sociales, avec un prix de cession de 40 000 euros. Les 2 avril et 13 mai 2021, les époux [O] ont demandé la [A] des pièces comptables de la société, ainsi que la convocation d'une assemblée générale en vue de l'approbation des comptes de l'exercice 2019 et ont formulé des observations sur le projet de contrat de cession afin, notamment, que soit stipulé le remboursement de leurs comptes courants créditeurs à hauteur des sommes de 18 140 euros et 34 040, 73 euros. Le 3 juin 2021, ils ont informé la société [H] [A] qu'ils acceptaient le principe de l'offre d'achat, sollicitant toutefois le remboursement de leurs avances en compte courant. Le 8 mars 2022, les époux [O] ont mis en demeure la société [H] [A] de leur verser la somme totale de 92 180,73 euros correspondant à la valeur garantie des parts sociales et au remboursement du montant de leurs avances en compte-courant. Le 15 avril 2022, le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a autorisé chacun des époux [O] à faire pratiquer sur les comptes bancaires de la société [H] [A] une saisie-conservatoire sur les sommes de : - 54 040, 73 euros, correspondant au prix des 25 parts sociales cédées par Mme [O] à hauteur de 20 000 euros, et au montant de ses avances en compte-courant à hauteur de 34 040, 73 euros ; - 38 140 euros, correspondant au prix des 25 parts sociales cédées par M. [O] à hauteur de 20 000 euros et au montant de ses avances en compte-courant à hauteur de 18 140 euros. Les 10 et 13 juin 2022, faute d'avoir pu obtenir le paiement de la totalité des sommes réclamées, les époux [O] ont assigné les sociétés [H] [A] et Distillerie, devant le tribunal judiciaire de Nanterre, à titre principal en nullité de la cession de leurs parts sociales. Le 21 juin 2022, la société [H] [A] a assigné les époux [O] devant le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Nanterre aux fins d'obtenir la mainlevée de la saisie conservatoire ayant abouti à l'appréhension d'une somme de 10 411,52 euros. Le 11 octobre 2024, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Nanterre a : - condamné la société [H] [A] à payer à M. [N] et Mme [Z] [O], chacun, la somme de 20 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 mars 2022 ; - condamné la société de la Distillerie à payer : * à M. [N] [O] la somme de 18 040 euros au titre du remboursement de son compte-courant d'associé ; * à Mme [Z] [O] la somme de 34 040, 73 euros au titre du remboursement de son compte-courant d'associé ; - débouté M. et Mme [O] de leur demande en dommages et intérêts fondée sur la résistance abusive ; - débouté les sociétés Distillerie et [H] [A] de l'ensemble de leurs demandes reconventionnelles ; - condamné la société [H] [A] à payer à M. et Mme [O] la somme de 2 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la société [H] [A] aux dépens de l'instance ; - rappelé que l'exécution provisoire est de droit. Le 8 [Date décès 1] 2024, les sociétés [H] [A] et Distillerie ont interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition. Par dernières conclusions du 3 février 2026, les sociétés [H] [A] et Distillerie demandent à la cour de : - infirmer le jugement en ce qu'il a :

MOTIFS 1 ' sur les demandes en paiement formées par les époux [O] Sur la demande en paiement du prix des parts sociales, et le point de départ des intérêts moratoires Bien qu'ayant interjeté appel de sa condamnation à payer les sommes de 20 000 euros à chacun des époux [O] au titre du prix des parts sociales, la société [H] [A] indique qu'en exécution du jugement entrepris, elle s'est acquittée du paiement de ces sommes, sa contestation portant désormais uniquement sur le point de départ des intérêts de retard en ce qu'il a été fixé au 8 mars 2022, date de la mise en demeure de payer qui lui a été adressée par les époux [O]. Elle indique qu'elle avait procédé au paiement de ces sommes dès le 10 février 2022 (chèques transmis par courrier à l'adresse des époux [O] en Irlande, retournés à l'expéditeur faute de distribution possible par les services postaux). Elle soutient que le retard est uniquement imputable à l'erreur commise par les époux [O] quant à leur adresse postale. Les époux [O] sollicitent la confirmation du jugement, tant sur la condamnation à paiement que sur les intérêts. Ils font valoir que les chèques transmis le 10 février 2022 ne leur sont jamais parvenus, ajoutant qu'en tout état de cause, ils n'auraient pu les encaisser, s'agissant de titres de paiement émis par une banque française, ajoutant que la société [H] [A] n'a pas donné suite à la mise en demeure du 8 mars 2022. Réponse de la cour La cour n'est plus saisie d'aucune demande d'infirmation du chef du jugement du 11 octobre 2024 ayant condamné la société [H] [A] à payer à M. et Mme [O] la somme de 20 000 euros chacun en paiement de leurs parts sociales. Contrairement à ce que soutient la société [H] [A], il n'est pas établi que le retard apporté dans son obligation à paiement résulte d'une faute des époux [O], l'adresse postale utilisée par ses soins étant confirmée par la réception d'un autre courrier à cette adresse (pièce 12). En tout état de cause, la société [H] [A] a été avisée le 25 mars 2022 du retour du colis Chronopost contenant les chèques émis le 10 février 2022. Dans sa mise en demeure du 8 mars 2022, le conseil des époux [O] sollicitait le règlement du montant des parts sociales par chèque libellé à l'ordre de la CARPA, de sorte que la société [H] [A] disposait de toutes les informations utiles pour procéder au règlement de la somme due. Le fait que les époux [O], prenant acte du silence de la société [H] [A] à la suite de la mise en demeure qui lui avait été adressée, l'aient ultérieurement assigné, en juin 2022, en annulation de la cession est sans incidence, le point de départ des intérêts ne pouvant être fixé qu'au jour de la mise en demeure de payer, soit le 8 mars 2022. Le jugement sera confirmé de ce chef. 1-2 ' sur la demande en remboursement des comptes courants d'associés La société Distillerie soutient en premier lieu que la preuve de l'existence et du montant des comptes courants des époux [O] n'est pas rapportée. Elle reproche au tribunal de s'être fondée exclusivement sur le procès-verbal de l'assemblée générale du 25 mai 2019, en l'absence de tout autre document, notamment comptable, pour accueillir les demandes en remboursement. Elle fait valoir que la preuve contraire peut résulter d'un document comptable, et observe qu'aucun versement effectif n'est démontré. Elle soutient ensuite que le remboursement des comptes courants était, selon les statuts, subordonné à une décision de l'assemblée générale ordinaire devant se prononcer sur ses modalités, ajoutant qu'à défaut, le remboursement s'effectue sur décision de la gérance. Les époux [O] rappellent que l'assemblée générale du 25 mai 2019 a approuvé les comptes de l'année 2018, ainsi que la situation des comptes-courants de chacun des associés, cette résolution étant adoptée à l'unanimité. Ils rappellent que le remboursement de ces sommes peut intervenir à tout moment, ajoutant qu'ayant perdu leur qualité d'associé, les dispositions statutaires ne leur sont pas opposables. Réponse de la cour A défaut de clause statutaire ou de stipulation conventionnelle contraire, un associé peut demander le remboursement des sommes avancées à tout moment (Com., 24 juin1997, n° 95-20-056). En l'espèce, le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société Distillerie du 25 mai 2019 énonce, dans sa troisième résolution intitulée « approbation des comptes courants des associés » : « la gérance propose d'examiner et d'approuver les comptes courants de chacun des associés à la date de clôture : [O] [N] = 18 140 euros créditeur, [O] [Z] = 34 040,73 euros créditeur, société [H] [A] = 15 718,11 euros créditeur. Les associés approuvent le montant des comptes courants d'associés. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ». La société Distillerie, dont tous les associés ont ainsi approuvé, à l'unanimité, le montant des comptes courants à la date de clôture du 31 décembre 2018, est mal fondée à soutenir que la preuve de l'existence et du montant de ces comptes ne serait pas rapportée, étant observé qu'elle ne produit aucun élément, notamment comptable, qui viendrait contredire les termes de cette assemblée. S'agissant de leur remboursement, le moment de la demande en remboursement n'est pas contesté. L'article 28 des statuts de la société Distillerie prévoit : « les conditions de rémunération, de durée et de remboursement des avances sont fixées par l'assemblée générale ordinaire ; à défaut de décision collective sur ces points, le remboursement du compte courant, et lui seul, s'effectuera sur décision de la gérance ». Il est constant qu'aucune assemblée générale n'a statué sur la demande de remboursement, qui relevait donc d'une décision de la gérance. Force est toutefois de constater que la motivation avancée par la gérance pour s'opposer à la restitution n'est pas fondée, en ce qu'elle repose sur une prétendue absence de preuve qui est infondée. Il convient dès lors de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Distillerie à rembourser les sommes de 18 040 euros et 34 040,73 euros aux époux [O] au titre de leurs avances en compte courant. 1-3 ' sur la demande indemnitaire pour résistance abusive Les époux [O] forment, contre les appelantes, une demande indemnitaire en paiement de dommages-intérêts pour résistance abusive, à hauteur de 10 000 euros chacun. Les appelantes s'opposent à cette demande, soutenant qu'elles n'ont fait preuve d'aucune résistance abusive, dès lors qu'elles avaient adressé le règlement des parts sociales dès le mois de février 2022. Elles ajoutent que les époux [O] ont eux-mêmes fait preuve d'inconstance dans leurs demandes, acceptant tout d'abord la cession, avant de solliciter sa nullité, puis de revenir sur cette demande. Réponse de la cour La résistance au paiement manifestée par les sociétés Distillerie et [H] [A] ne peut être qualifiée d'abusive au regard des tergiversations dont les époux [O] ont fait preuve, acceptant tout d'abord la cession de parts, avant de solliciter sa nullité, puis de revenir à leur position initiale. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a rejeté leur demande indemnitaire. 2 ' sur les demandes reconventionnelles formées par la société Distillerie La société Distillerie soutient qu'elle détient, à l'encontre des époux [O], trois créances pour des sommes, respectivement de 45 000 euros, de 41 040 euros, et de 24 882,04 euros. 2-1- sur la demande en paiement de la somme de 45 000 euros au titre de frais engagés pour une procédure parallèle (procédure Crédit mutuel) La société Distillerie agit en responsabilité contre les époux [O], leur reprochant de lui avoir fait signer, en août 2013, une garantie hypothécaire à hauteur de 80 000 euros sur le bien immobilier dont elle est propriétaire en Charente Maritime, qui constitue son seul actif.