Cour d'appel, 2ème chambre, 7 avril 2026 — n° 24/00276

PAR CES MOTIFS La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, et, statuant dans la limite de l'effet dévolutif de l'appel, - Infirme le jugement, mais seulement en ce qu'il a débouté la SAS Fram de sa demande de dommages et intérêts au titre d'un préjudice d'image ainsi que de sa demande de compensation Et statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant, -Condamne la SELARL HDS [Localité 1] à verser à la SAS Fram 3000 euros de dommages-intérêts au titre du préjudice d'image -Condamne la SELARL HDS [Localité 2] à verser à la SAS Fram 1500 euros de dommages-intérêts au titre du préjudice d'image -Ordonne la compensation des créances réciproques entre la SAS Fram et les SELARL HDS [Localité 1] et SELARL HDS [Localité 2] -Enjoint à la SELARL HDS [Localité 1] d'établir une facture conforme de 134.038,00 euros ttc -Enjoint à la SELARL HDS [Localité 2] d'établir une facture conforme de 24.964,00 euros ttc -Confirme le jugement pour le surplus -Condamne la SAS Fram aux dépens d'appel avec distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. -Déboute les parties de leur demande en appel formées en application de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier, La présidente, .

Exposé des faits et de la procédure : Les sociétés Hôtels du Soleil [Localité 1], [Localité 2], [Etablissement 1], Compagnie de Tourisme Camarguais et [Etablissement 2] sont des filiales du groupe Soleil Vacances exploitantes d'Hôtels club et de résidences de tourismes. La SAS Fram exerce une activité de tour opérateur. En 2019, les deux groupes ont signé des contrats d'allotement, l'un concernant Hds [Etablissement 1] pour la période du 21 décembre 2019 au 17 avril 2020, l'autre concernant Hds [Etablissement 2] pour la période du 13 décembre 2019 au 17 avril 2020. Le 30 juin 2020, la SAS Fram a conclu un contrat pour la mise à disposition de chambres avec Hds [Localité 1] pour une période du 3 juillet au 31 octobre 2020 et avec Hds [Localité 2] pour la période du 3 juillet au 26 septembre 2020. Le 10 juillet 2020, la SAS Fram a conclu un contrat pour la mise à disposition de chambres avec la Compagnie de Tourisme Camarguaise pour la période du 1er aout au 31 octobre 2020. Le 27 juillet 2020, la SAS Fram a conclu un contrat pour la mise à disposition de chambres avec Hds [Etablissement 2] pour la période du 20 mai au 12 septembre 2020. Les factures émises par les sociétés Hotels du Soleil n'ont pas été réglées. Par acte du 6 janvier 2021 signifié à personne, les sociétés SELARL Hds [Localité 1], SELARL Hds [Localité 2] Plage, SELARL Compagnie de tourisme Camarguaise, SELARL Hds [Etablissement 1] et SELAR Hds Par Loup ont assigné la SAS Fram devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de la voir condamner aux sommes suivantes : - 347 413,52 euros TTC à la société Hds [Localité 1] - 95 448,90 euros TTC à la société Hds [Localité 2] - 5 105,60 euros TTC à la société Hds [Etablissement 2] (hôtel les bergers) - 10 086,01 euros TTC à la société Compagnie de Tourisme Camarguais - 5 670,02 euros TTC à la société Hds [Etablissement 1] avec intérêt au taux légal ainsi qu'au paiement de la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. Subsidiairement concernant seulement la société Hds [Localité 1] condamner la société Fram au paiement de la somme de 151 288,52 euros TTC avec intérêt au taux légal. Reconventionnellement, la société Fram sollicitait des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice d'image ainsi que pour procédure abusive et que soit ordonnée la compensation des créances. Par jugement du 15 janvier 2024 le tribunal de commerce de Toulouse a : - condamné la SAS Fram à payer, avec intérêts au taux légal à compter du 6 janvier 2021, les sommes de : 5 105,60 euros TTC à la SELARL Hds [Etablissement 2] 10 086,01 euros TTC à la SELARL Compagnie de Tourisme Camarguais 5 670,02 euros TTC à la SELARL Hds [Etablissement 1] 134 038 euros TTC à la SELARL Hds [Localité 1] 24 964 euros TTC à la SELARL Hds [Localité 2] - débouté la SELARL Hds [Localité 1], la SARL Hds [Localité 2], la SELARL Compagnie de tourisme camarguaise, la SELARL Hds [Etablissement 1] et la SELARL Hds [Etablissement 2] de leur demande à titre de résistance abusive - débouté la SAS Fram de sa demande de dommages et intérêts au titre d'un préjudice d'image ainsi que de sa demande de compensation - débouté la SAS Fram de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive - condamné la SAS Fram au versement de la somme globale de 2 500 euros conjointement à la SELARL Hds [Localité 1], la SELARL Hds [Localité 2], la SELARL Compagnie de tourisme camarguaise, la SELARL Hds [Etablissement 1] et la SELARL Hds [Etablissement 2] au titre de l'article 700 du code de procédure civile - dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire - condamné la SAS Fram aux entiers dépens de l'instance Par déclaration d'appel du 23 janvier 2024 la SELARL Hds [Localité 1], la SELARL Hds [Localité 2] Plage, la SELARL Compagnie de Tourisme Camarguaise, la SELARL Hds [Etablissement 1] et la SELARL Hds [Etablissement 2] en ce qu'il a :

Motifs de la décision : En cause d'appel, le litige porte sur les condamnations de la SAS Fram relatives aux facturations des seules sociétés Hds [Localité 1] et Hds [Localité 2], les autres condamnations prononcées par le tribunal de commerce n'étant pas remises en cause, sur les demandes d'indemnisation pour résistance abusive pour les 5 sociétés appelantes, sur les demandes d'indemnisation de la SAS Fram pour perte d'image et pour procédure abusive et sur la demande de réformation du jugement de la SAS Fram en ce qu'il l'a déboutée de sa demande de production des factures conformes. -sur la demande de condamnation de la SAS Fram à paiement de factures à l'égard de la société HDS [Localité 1] et de la société HDS [Localité 2] : Les parties s'opposent sur l'interprétation des contrats et sur la volonté des parties concernant les chambres réservées en linéaire (quantité de nuitées garanties) et en allotement (nuitées supplémentaires) et sur les calculs de facturation. Les difficultés portent sur la lecture de l'article 1.2 du contrat et d'éventuelles modifications à la suite de mails (pièces 29 et 40) et de courriers ultérieurs (pièce 33). La SAS Fram conteste le mode de calcul des allotements par le groupe Soleil Vacances considérant qu'il a facturé des chambres non réservées et non fournies par les sociétés HDS [Localité 1] at HDS [Localité 2]. En application de l'article 1188 du code civil «Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation ». L'article 1189 précise que « toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci. » L'article 1190 indique que « dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé » et enfin, l'article 1191 ajoute que « lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, celui qui lui confère un effet l'emporte sur celui qui ne lui en fait produire aucun ». De surcroît, l'article 1192 ajoute que « on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. » Selon la SAS Fram, la clause 1.2 du contrat litigieux souscrit par les deux sociétés HDS [Localité 1] et HDS [Localité 2], intitulée « Garantie », est claire et précise et ne doit pas être interprétée. De son coté, les deux sociétés du groupe Soleil Vacances estiment qu'il faut facturer les chambres garanties et les chambres allotées même si les premières n'ont pas été vendues en totalité. Par ailleurs, la SAS Fram distingue le chiffre d'affaires réalisé (facturation de toutes les nuitées et prestations réalisées) du chiffre d'affaires garanti défini à l'annexe C, sur la saison et en déduit la nécessité de régler la différence entre chiffre d'affaires réalisé et chiffre d'affaires garanti dans la seule hypothèse où ce dernier est supérieur au chiffre d'affaires réalisé et donc de compenser chambres garanties et allotées non consommées et non de les cumuler. Pour justifier sa position, la SAS Fram fait état des échanges pré-contractuels qui ont abouti à la modification de la clause 1.2 du contrat pour distinguer le supplément AI Gold, propre au groupe Soleil Vacances et distinguer du chiffre d'affaires réalisé les prestations facturées, à l'exception du supplément AI Gold et du supplément 4ème adulte qui devaient faire l'objet d'une facturation séparée. Elle rappelle que le mécanisme de facturation a été précisé dans son mail du 20 novembre 2020 (pièce 10). Elle demande donc la déduction de sommes injustifiées dans la facturation comprenant des chambres non réservées et non fournies par les sociétés HDS [Localité 1] pour 47.791 euros et HDS [Localité 2] pour 62.069 euros. Par ailleurs, la SAS Fram fait état d'un avoir de 205.840 euros émis le 2 novembre 2020 par le groupe Soleil Vacances qui réglait leur désaccord dès le 18 septembre 2020 pour la période du 1er au 31 octobre 2020 (pièce 12) mais précise que l'avoir s'est unilatéralement transformé en facture du 3 décembre 2020 adressée par mail du 7 décembre 2020 pour caducité de l'avoir après le non-règlement des sommes dues, ce que conteste la SAS Fram tant pour non-règlement des sommes que pour des conditions négociées de date de règlement inexistantes. A l'examen des pièces produites, la cour constate que la lecture de l'article 1.2 dans chacun des contrats souscrits pour la selarl HDS [Localité 1] et la selarl HDS [Localité 2], n'est ni claire ni précise car les notions retrouvées dans l'annexe C pour définir les conditions de réservations garanties et supplémentaires ne sont pas précisément définies au contrat ni les délais de réservation. En effet, l'article 1.2 du contrat intitulé « garantie » stipule que «si une garantie est mise en place entre les parties, l'engagement du Producteur (Tour opérateur') consiste en un chiffre d'affaires garanti dont le montant est détaillé en annexe C. Le montant réel de la Garantie est calculé comme suit : nombre de chambres engagé inscrit en annexe C x nombre de jours par période x 2 le tarif réel de la nuit facturée par le Prestataire. Il est entendu entre les parties qu'une nuitée correspond à : 1 nuit/1personne quel que soit le type de pension. Le chiffre d'affaires réalisé par Fram correspond à la facturation de toutes les nuitées réalisées de tous les Clients dont l'âge est supérieur à 2 ans, du 3/7/2020 au 26/9/2020. Le chiffre d'affaires réalisé correspond donc à l'ensemble des prestations facturées, à l'exception du supplément AI Gold et du supplément 4ème adulte qui feront l'objet d'une facturation séparée avec paiement à J+15 » A l'annexe C, intitulée « fiche financière », figurent 4 tableaux distincts : tableau des stocks et prix base double, tableau de prix hors base double, tableau des tarifs pension et tarif divers. Le litige porte sur le 1er tableau « tableau de stocks et prix base double » puisque les autres tableaux sont relatifs à des prestations particulières . Dans ce 1er tableau, il est distingué la période, les stocks, les tarifs BD (base double') de la capacité (détails des chambres, quota, nombre d'adultes, d'enfants et de bébés) ; le tout selon la distinction suivante : 2 pièces 4 personnes ou 2 pièces 6 personnes. La difficulté de lecture du tableau provient de la catégorie « stocks » qui distingue 3 colonnes « GTD », « Allot » et « délai de rétrocession » face à un tarif BD (nuitée/pax ) sans qu'aucune de ces notions ne soit définie au contrat. Dans le contrat souscrit par la selarl HDS [Localité 2] uniquement, il est stipulé en dessous du tableau « *délai de rétrocession de stock en allotement : garantie du stock à 70 % jusqu'à D-45 et 50 % du stock jusqu'à D-30 ; possibilité de garder le stock jusqu'à J-1 avant l'arrivée sauf si stop vente entre J-30 et 24h avant l'arrivée ». Dans le contrat de la selarl HDS [Localité 2], la colonne GTD portait au total sur 30 réservations pour la période du 3 juillet 2020 au 26 septembre 2020 et la colonne « allot » au total sur 50 réservations, avec des délais de rétrocessions de J-1 sauf la précision « * délai de rétrocession » précitée, pour un tarif BD de 72 euros. Dans le contrat de la selarl HDS [Localité 1], pour la période du 3 juillet 2020 au 31 octobre 2020, la colonne « GTD » portait au total sur 39 réservations et la colonne « Allot » sur 50 réservations avec un délai de rétrocessions de J-1 et un tarif BD de 83 euros. Enfin, sur la facturation et le règlement précisé à l'article 3 de chaque contrat, il est stipulé : « le paiement de la garantie selon modalités définies en annexe C.