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Cour d'appel, ch civ. 1-4 copropriété, 8 avril 2026 — n° 24/05646

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Synthèse de la décision

Question juridique

Quelles sont les conséquences de la défaillance d'une condition suspensive dans un compromis de vente ?

Principe retenu

La défaillance d'une condition suspensive entraîne la responsabilité de la partie qui en est à l'origine. En cas de non-respect des conditions stipulées dans le compromis de vente, la partie lésée peut demander l'exécution de la clause pénale.

Faits clés

  • Compromis de vente signé le 26 juin 2020 pour un appartement à 210 000 euros
  • Acompte de 5 000 euros à verser avant le 4 juillet 2020
  • La date limite de signature de l'acte de vente était le 30 septembre 2020
  • M. [G] a fait échec à la condition suspensive liée à l'obtention d'un prêt
  • M. [G] a tenté de se substituer une SCI de manière irrégulière

Dispositif

PAR CES MOTIFS - CONFIRME le jugement en date du 30 mai 2024 ; - CONDAMNE M. [N] [G] à payer à M. [R] [Q] et Mme [J] [C] la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - CONDAMNE M. [N] [G] aux dépens d'appel. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Monsieur Raphaël TRARIEUX, Président et par Madame Kalliopi CAPO-CHICHI, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT

Exposé du litige

**************** Selon acte sous seing privé daté du 26 juin 2020, M. [Q] et Mme [C] d'une part, M. [G] d'autre part, ont signé un compromis de vente portant sur un appartement sis [Adresse 4] à [Localité 6] (92), pour un prix de 210 000 euros. Étaient stipulées plusieurs conditions suspensives dont l'une relative à l'obtention d'un prêt. Un acompte de 5 000 euros devait être versé entre les mains de Maître [D] au plus tard le 4 juillet 2020, devant s'imputer sur le prix de vente sauf défaut de réalisation de l'une des conditions suspensives. L'acte de vente n'a pas été signé alors que la date limite avait été fixée au 30 septembre 2020. C'est dans ces conditions que par acte en date du 21 janvier 2021, M. [Q] et Mme [C] ont assigné M. [G] devant le Tribunal judiciaire de Nanterre en vue d'obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 21 000 euros représentant la clause pénale. A l'appui de leurs demandes, ils ont exposé d'une part que M. [G] avait fait échec à la condition suspensive, d'autre part qu'il s'était fait substituer une SCI dans des conditions irrégulières. M. [G] a mis en cause la société ABC Immo, l'agence immobilière, et a sollicité sa garantie. Par jugement en date du 30 mai 2024, le Tribunal a : - dit que la condition suspensive a défailli du seul fait de M. [G] ; - condamné M. [G] à payer à M. [Q] et Mme [C] la somme de 21 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 18 janvier 2020 ; - ordonné la capitalisation des intérêts ; - débouté M. [G] de sa demande de réduction de la clause pénale ; - débouté M. [G] de son appel en garantie à l'encontre de la société ABC Immo ; - débouté M. [G] de ses demandes de dommages-intérêts ; - condamné M. [G] aux dépens ; - condamné M. [G] à payer à M. [Q] et Mme [C] la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - rappelé que le jugement bénéficie de l'exécution provisoire de droit. Pour statuer ainsi, le Tribunal a relevé, pour l'essentiel, que M. [G] n'avait pas notifié aux vendeurs sa substitution par une SCI, la SCI Forbe Patrimoine, et que ladite substitution ne pouvait, selon les termes du contrat, être opérée qu'au bénéfice d'un cessionnaire qui ne pourrait pas solliciter un prêt immobilier régi par les articles L 313-1 et suivants du code de la consommation, alors qu'en réalité, ladite SCI avait sollicité un tel prêt. Le Tribunal a également remarqué que les refus de prêt, dont il avait été justifié, concernaient la SCI Forbe Patrimoine et non pas M. [G] en son nom propre. Par déclaration en date du 20 août 2024, M. [G] a relevé appel de ce jugement, ladite déclaration d'appel étant signifiée aux parties adverses le 9 octobre 2024. En ses conclusions notifiées le 17 mars 2025, M. [G] expose : - qu'il est employé de banque et n'est pas conseiller en patrimoine, et n'était donc pas particulièrement averti en la matière ; - que souhaitant acquérir une résidence principale, il a imaginé régulariser l'acquisition au travers d'une SCI, la SCI Forbe Patrimoine, dans laquelle se trouvait associé son cousin ; - que cette SCI n'a jamais fonctionné, n'a acquis aucun bien, et a été finalement liquidée ; - que le compromis de vente, dans sa version initiale, ne mentionnait pas de faculté de substitution, mais elle a été rajoutée sur sa demande le 25 juin 2020 ; - que la SCI a essuyé deux refus de prêts les 24 juillet et 19 août 2020, alors que lui-même s'est vu refuser un prêt le 24 septembre 2020 ; - qu'il a donné son accord pour que les clauses du compromis et de la condition suspensive soient revues mais n'a pas souhaité, comme le lui proposaient M. [Q] et Mme [C], allonger la durée du prêt à 25 ans ni se voir obligé de passer par un courtier ; - qu'il a voulu décaler la date limite de signature de l'acte authentique, mais les vendeurs ont refusé ;

Motivations de la décision

MOTIFS M. [G] affirme sans preuve qu'il n'avait pas bien compris les termes utilisés dans le compromis de vente, étant observé que ce contrat contient uniquement des clauses usuelles en pareille matière, alors que l'acquisition d'un bien immeuble est une opération tout à fait banale. S'agissant du financement, le compromis de vente comportait une clause selon laquelle : L'acquéreur déclare que le financement de son acquisition sera réalisé avec l'aide d'un ou plusieurs prêts pour un montant total de 196 500 euros, à concurrence de cette somme dans le cadre d'un prêt régi par les articles L 313-1 et suivants du code de la consommation, sur une durée maximum de 20 ans au taux maximum de 2 % (hors assurances). [. . .] L'acquéreur s'engage à déposer, dans les plus brefs délais, des dossiers complets de demande de prêts répondant aux caractéristiques ci-avant définies auprès de tout organisme prêteur ayant son siège social en France et dans au moins 2 établissements financiers ou banques et à en justifier au vendeur et au rédacteur des présentes dans un délai maximum de 10 jours à compter de la conclusion du présent compromis. [...] Pour pouvoir bénéficier de la protection que lui accorde l'article L 313-41 du code de la consommation, l'acquéreur devra notamment : - pouvoir justi'er avoir déposé ses demandes de prêt conformement à ce qui précède ; - s'être prêté aux examens médicaux qui lui auront été demandés dans le cadre de l'assurance décès-incapacité, - avoir personnellement accepté de payer les surprimes d'assurances éventuelles, avoir communiqué tous les documents et justificatifs qui auront pu lui être demandés. Réalisation de la condition Chaque prêt sera réputé obtenu et la condition suspensive sera réalisée par la remise par la banque à l'acquéreur d'une offre écrite, ferme et sans réserve, de consentir le crédit aux conditions principales sus-énoncées dans le délai de réalisation des présentes et, le cas échéant, par l'obtention de l'agrément définitif de l'emprunteur par une compagnie d'assurance aux conditions exigées par la banque. La réception de cette ou de ces offres de prêt devra intervenir au plus tard le 24 août 2020. L'acquéreur s'oblige en informer sans délai l'agence par tout moyen constituant un support durable, laquelle en informera à son tour le vendeur. Non obtention du financement L'acquéreur s'engage à notifier à l'agence, qui en informera sans délai le vendeur, la non-obtention d'un prêt par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par tout autre moyen présentant des garanties équivalentes pour la détermination de la date, telle que la lettre recommandée électronique qualifiée) adressée au plus tard le dernier jour du délai de réception stipulé ci-dessus. Il devra, dans ce cas, justifier des diligences accomplies par lui pour l'obtention du ou des prêts mentionné(s) ci-dessus par la production de 2 refus de prêt émanant du ou des organismes sollicités et en précisant, pour chacun d'eux, la date du dépôt de la demande de prêt, ainsi que le montant, la durée et le taux du prêt sollicité. [...] M. [G] devait donc déposer auprès d'au moins deux organismes de crédit des demandes de prêt, sans délai particulier, pour un montant total de 196 500 euros, dans le cadre de crédits régis par les articles L 313-1 et suivants du code de la consommation, sur une durée maximum de 20 ans au taux maximum de 2 % hors assurances ; par contre, il devait en justifier auprès de M. [Q] et Mme [C] et du notaire au plus tard le 6 juillet 2020. Enfin, il devait au plus tard le 24 août 2020 notifier à l'agence immobilière les refus de prêt. M. [G] verse aux débats un refus de prêt daté du 24 septembre 2020, émanant de la société Crédit agricole Ile-de-France, visant un crédit de 196 500 euros amortissable en 24 mois avec les intérêts au taux de 1,80 %. La demande de prêt avait bien été faite au nom de M. [G], mais l'intéressé ne démontre ni même ne soutient en avoir justifié auprès du vendeur et du notaire le 6 juillet 2020 au plus tard. D'ailleurs la date du refus de prêt susvisé est très tardive, et l'intéressé ne peut avoir notifié ce refus de prêt à l'agence avant le 24 août 2020. Il faut donc considérer que M. [G] n'a pas rempli les obligations mises à sa charge par le compromis de vente du chef de la demande de prêt, en tant que c'était lui qui la formalisait. M. [G] verse aux débats deux refus de prêt, l'un daté du 19 août 2020 et émanant de la société BRED Banque populaire, mais portant sur une demande formée par la SCI Forbe Patrimoine, et l'autre daté du 24 juillet 2020, émanant de la société Banque populaire Rives de Paris, concernant également ladite SCI. Il s'avère que les demandes de prêt correspondantes ont été faites conformément à ce qui avait été stipulé au compromis de vente s'agissant du montant du prêt, de sa durée et du taux d'intérêt maximal. Et celle déposée auprès de la société Banque populaire Rives de Paris a été déposée à coup sûr le 21 juin 2020 puisque l'appelant produit un mail adressé à cet organisme bancaire le même jour, avec en pièce jointe des justificatifs du financement du projet. La date de celle déposée auprès de la société BRED Banque populaire reste incertaine, car cet organisme a rappelé que les pièces justificatives lui avaient été adressées le 15 août 2020 sans préciser la date de la demande proprement dite. En tout état de cause, il n'est pas démontré que M. [G] ou la SCI Forbe Patrimoine en auraient justifié auprès de M. [Q] et Mme [C] et du notaire au plus tard le 6 juillet 2020. M. [Q] et Mme [C] objectent, en outre que M. [G] ne pouvait substituer la SCI Forbe Patrimoine. La clause relative à la faculté de subsitution (page 13 du compromis de vente) était rédigée comme suit : Il est expressément convenu que la réitération des présentes par acte authentique pourra avoir lieu soit au profit de l'acquéreur, soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de désigner, mais que cette cession partielle ou totale des présentes : - ne pourra avoir lieu qu'à titre gratuit, - que l'acquéreur, devenu cédant, sera tenu solidairement à l'exécution du contrat par le cessionnaire, - et que si les dispositions de l'article L 271-1 du code de la construction et de l'habitation sont applicables à la vente conclue avec le cessionnaire, la cession ne vaudra que si ce dernier n'exerce pas son droit de rétractation. Dans le cas contraire, l'acquéreur demeurera tenu par l'engagement d'achat. Il est également convenu que la cession ne pourra intervenir qu'au profit d'un cessionnaire qui ne pourra pas solliciter un crédit immobilier régi par les articles L 313-1 et suivants du code de la consommation. La cession fera l'objet d'un acte qui sera régulièrement notifié au vendeur. Se pose la question de savoir si le prêt demandé par la SCI Forbe Patrimoine était exclusif de l'application de l'article L 313-1 du code de la consommation. Le 3°) de ce texte prévoit qu'il s'applique aux contrats de crédit mentionnés au 1°, qui sont souscrits par les personnes morales de droit privé, lorsque le crédit accordé n'est pas destiné à financer une activité professionnelle, notamment celle des personnes morales qui, à titre habituel, même accessoire à une autre activité, ou en vertu de leur objet social, procurent, sous quelque forme que ce soit, des immeubles ou fractions d'immeubles, bâtis ou non, achevés ou non, collectifs ou individuels, en propriété ou en jouissance. Or, M. [G] explique dans ses écritures que s'il a voulu faire acquérir le bien par une SCI dans laquelle se trouvaient associés uniquement lui-même et son cousin, il s'agissait de sa résidence principale. Le prêt en question, demandé par la personne morale de droit privé dont s'agit, n'avait nullement pour objet une activité professionnelle. Il s'agissait donc d'un prêt régi par l'article L 313-1 du code de la consommation, si bien que la substitution de la SCI Forbe Patrimoine à M.
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