Cour d'appel, chambre commerciale 3-1, 8 avril 2026 — n° 23/08150

PAR CES MOTIFS La Cour, statuant contradictoirement, Confirme en toutes ses dispositions le jugement entrepris ; Y ajoutant, Condamne M. [F] [K] aux dépens d'appel ; Condamne M. [F] [K] à payer à la société Companeo la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Déboute M. [F] [K] de sa demande de ce chef. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier La Présidente

Exposé du litige La société Companeo exerce une activité de place de marché en Iigne permettant à des professionnels de recevoir des données relatives à des prospects ayant émis un besoin correspondant à leur offre de services et de les mettre en relation. M. [F] [K] exerce une activité d'expert-comptable à [Localité 6], en tant qu'entrepreneur individuel. Le 3 décembre 2013, il a conclu avec la société Companeo une « Charte d'agrément Companeo » portant sur la fourniture de prestations de référencement pour développer sa clientèle sur plusieurs départements français, moyennant une adhésion annuelle tacitement reconductible et un prix par prospect (« lead » dans le contrat). Le 27 novembre 2016, M. [K] a signé un avenant à effet du 1er décembre 2016, afin de compléter Ies missions de la société Companeo, passant de la fourniture de « leads » à celle de rendez-vous qualifiés (RDV), pour une période d'adhésion de trois mois renouvelable. En sus d'étendre la zone géographique pour rechercher des clients potentiels, l'avenant prévoyait un objectif de cinq rendez-vous par mois moyennant le paiement d'un abonnement trimestriel de 1.090 euros HT et d'une somme de 120 euros HT par rendez-vous honoré. M. [K] n'a pas réglé trois factures d'un montant total de 2.040 euros HT (2.448 euros TTC), correspondant aux RDV prospects des mois de mars, avril et mai 2018. Par courrier du 17 janvier 2020, il a contesté Ies sommes réclamées au motif que le nombre de cinq rendez-vous par mois n'avait pas été respecté. Par lettre du 1er février 2021, la société Companeo a mis en demeure M. [K] de procéder au règlement des factures impayées, en vain. Par acte du 14 février 2022, Ia société Companeo a assigné M. [K] en paiement devant le tribunal de proximité de Rambouillet, lequel s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Versailles selon jugement du 11 avril 2023. Par jugement du 22 septembre 2023, le tribunal a : - condamné M. [K] à payer à la société Companeo la somme de 2.028 euros en principal, avec intérêts au taux de trois fois le taux d'intérêt légal ; - débouté M. [K] de l'ensemble de ses demandes reconventionnelles ; - débouté M. [K] de sa demande de délais de paiement ; - condamné M. [K] à payer à la société Companeo la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens. Par déclaration du 4 décembre 2023, M. [K] a interjeté appel de ce jugement en chacune de ses dispositions. Par dernières conclusions n°2 remises au greffe et notifiées par RPVA le 4 décembre 2024, il demande à la cour d'infirmer le jugement et de juger qu'il y a lieu de lui restituer les sommes qu'il a versées à la société Companeo en exécution de ce jugement et, statuant de nouveau : - à titre principal, de juger que l'avenant du 27 novembre 2016 est nul et de condamner la société Companeo à lui restituer les sommes versées au titre de cet avenant, à savoir la somme totale de 14.376 euros TTC ; - à titre subsidiaire, de juger que la clause fixant l'obligation de transmission de cinq rendez-vous par mois prévue au contrat conclu le 27 novembre 2016 crée un déséquilibre significatif et qu'elle doit être réputée non écrite ; - à titre plus subsidiaire encore, de juger qu'il peut se prévaloir de l'exception d'inexécution au regard des manquements contractuels de la société Companeo et d'y faire droit ; - à titre infiniment subsidiaire, de lui accorder un délai de vingt-quatre mois pour le règlement de toutes sommes qui pourraient être dues à la société Companeo, et ce à compter de l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la signification par acte extrajudiciaire de l'arrêt à intervenir ; - en toute hypothèse, de condamner la société Companeo à lui verser : - la somme de 55.670 euros TTC au titre des préjudices subis, - la somme de 3.000 euros au titre du préjudice subi par la présente procédure abusive,

SUR CE, Sur l'annulation du jugement M. [K] soutient que le jugement n'a pas répondu à ses conclusions, en particulier à ses demandes subsidiaires, et que ce défaut de motif doit être sanctionné par la nullité du jugement. Cette demande n'est toutefois pas reprise dans le dispositif des conclusions de M. [K], sur lequel la cour statue conformément aux dispositions de l'article 954 du code de procédure civile, de sorte que la cour ne l'examinera pas. Sur la nullité du contrat M. [K] soutient, sur le fondement des articles 1128, 1169, 1304-2, 1130 et 1137 du code civil, que l'avenant à la charte d'agrément conclu le 27 novembre 2016 est nul, ce qui doit entraîner la restitution des sommes qu'il a versées depuis sa signature, soit la somme totale de 14.376 euros TTC. Il fait valoir que la société Companeo n'a pas respecté son engagement relatif à un « objectif de cinq rendez-vous par mois » issu de l'avenant à la charte d'agrément, que cette obligation est incertaine dans la mesure où le nombre de prospects transmis est indéterminé, que la notion d'« objectif » prévue par le contrat est floue en ce qu'elle ne précise pas les moyens devant être mis en 'uvre pour atteindre cet objectif, que la société Companeo a ainsi manqué à son devoir de conseil, que l'imprécision de l'obligation a permis à cette société de fixer à sa seule discrétion le nombre de « leads » ou prospects transmis, qu'en outre aucune sanction n'a été prévue pour le cas où elle ne respecterait pas son obligation. Il conclut que l'obligation en cause peut être qualifiée de potestative, que faute de sanction le contrat est dépourvu de contrepartie, qu'une réticence dolosive de la société Companeo est caractérisée dès lors que celle-ci savait à l'avance qu'elle ne lui communiquerait aucun prospect au cours de certains mois. La société Companeo soutient qu'elle n'a pas manqué à son devoir de conseil, que la rédaction de la mission de poursuivre un objectif de cinq rendez-vous par mois est claire et intelligible, que le terme « objectif » renvoie à une obligation de moyens, qu'elle a mis en 'uvre toutes les diligences pour atteindre l'objectif, lequel ne constitue pas une condition potestative emportant la nullité du contrat, et qu'aucune réticence dolosive ne peut lui être reprochée ni n'est caractérisée. Elle fait valoir qu'elle agissait en qualité d'intermédiaire dans la mise en relation de deux parties bénéficiant de la liberté contractuelle et qu'elle ne pouvait contraindre les « leads » à prendre rendez-vous avec M. [K], qu'elle était tributaire de l'aléa du marché des prospects tandis que M. [K] avait la possibilité de limiter le nombre de « leads » par mois, que seuls les rendez-vous réalisés étaient facturés. Elle ajoute que depuis la conclusion de l'avenant, 27 novembre 2016, jusqu'au mois de mars 2018, M. [K] ne lui a jamais fait part d'une quelconque difficulté de compréhension et qu'il s'est acquitté des factures sans la moindre contestation. Sur ce, Selon l'article 1128 du code civil, « Sont nécessaires à la validité d'un contrat : 1° Le consentement des parties ; 2° Leur capacité de contracter ; 3° Un contenu licite et certain ». L'article 1169 de ce code dispose : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. » L'article 1304-2 du même code dispose : « Est nulle l'obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l'obligation a été exécutée en connaissance de cause. » En l'espèce, M. [K] a signé le 3 décembre 2013, pour une durée d'un an tacitement reconductible, la « Charte d'agrément Companeo » et les conditions générales de vente y annexées, lui permettant d'être référencé en tant qu'expert-comptable sur le site internet Companeo et de se voir transmettre les coordonnées de prospects (« leads ») correspondant à des critères définis par lui (effectif et chiffre d'affaires) afin de développer sa clientèle sur les départements 78, 27 et 28, et ce moyennant un prix d'adhésion de 700 euros HT par an et un prix par « lead » transmis de 32 ou 37 euros HT, selon l'effectif de l'entreprise. Ces prestations ont été facturées et payées sans difficulté de décembre 2013 à novembre 2016, ce qui n'est pas discuté. Le 27 novembre 2016, M. [K] a signé un avenant à la charte Companeo afin de souscrire, pour une durée de trois mois tacitement renouvelable, au service « Naocall » lui permettant d'obtenir des rendez-vous qualifiés (RDV) sur « leads ». Cet avenant, qui fait l'objet du litige, mentionne sous l'intitulé « COMPLEMENT APPORTÉ » une option « NAOCALL 3 mois » qui a été cochée et précise : « - Opération sur trois mois - Brief pour création du script d'appel - Définition des critères géographiques et de projets des rendez-vous - RDV pris sur plages d'agenda récurrentes - Jusque 5 commerciaux /agendas - Email de confirmation du RDV - Rapport mensuel sur les RDV générés Période d'adhésion sur 3 mois : Du 01/12/2016 au 28/02/2017 Prix d'adhésion : 1.090 euros HT Zone de couverture : 78, 91, 27, 45, 28 Prix par RDV honoré en expertise comptable :120 euros HT A partir de 200.000 euros de CA Objectif de 5 RDV par mois » Par cet avenant, rédigé de manière claire et compréhensible, la société Companeo s'est donc engagée à fournir à M. [K], non plus seulement les coordonnées de prospects (« leads ») à charge pour lui de les contacter pour organiser des rencontres, mais des rendez-vous avec de potentiels clients intéressés par ses services, lui évitant ainsi des démarches génératrices de perte de temps. La société Companeo ne s'est en revanche pas engagée sur l'organisation de cinq rendez-vous par mois, comme le soutient M. [K], ce nombre de rendez-vous étant mentionné comme un objectif à atteindre. Il était stipulé que M. [K] serait facturé au rendez-vous honoré et non selon un forfait incluant cinq rendez-vous mensuels, ce qui démontre que cet objectif de cinq rendez-vous pouvait ne pas être atteint, ou pouvait à l'inverse être dépassé, selon les mois. Le terme « objectif » renvoie bien à une obligation de moyens, non de résultat, et il ne peut en être déduit que cette obligation est incertaine, comme allégué. Aucune réticence dolosive n'est par ailleurs caractérisée, l'affirmation selon laquelle la société Companeo savait à l'avance qu'elle ne communiquerait à M. [K] aucun prospect au cours de certains mois ne reposant sur aucun élément. M. [K] ne conteste pas qu'outre le prix d'adhésion permettant son référencement sur la plateforme Companeo, il était convenu que la société Companeo serait rémunérée en fonction du nombre de rendez-vous réalisés. Il ressort du tableau établi par M. [K], recensant les rendez-vous réalisés chaque mois de décembre 2016 à août 2018, qu'à l'exception des mois d'avril et août 2017, février et juin 2018, au cours desquels aucun rendez-vous n'a eu lieu, il a obtenu au minimum un rendez-vous par mois et jusqu'à sept (en février et mars 2017) voire 11 rendez-vous (en mars 2018) sur un seul mois. M. [K] ne conteste pas que ces rendez-vous ont été pris selon les critères convenus et, jusqu'en février 2018, il a réglé les factures correspondantes. La société Companeo n'a donc pas manqué à ses obligations contractuelles et M. [K] n'apporte pas d'élément pour retenir qu'elle n'a pas mis en 'uvre les moyens permettant d'atteindre l'objectif de cinq rendez-vous mensuels, étant observé que l'obtention de rendez-vous qualifiés avec de potentiels clients ne peut être comparée à la simple transmission de coordonnées de prospects comme ce fut le cas de décembre 2013 à novembre 2016 dans le cadre du contrat initial, M. [K] indiquant avoir reçu, durant cette première période, un nombre de « leads » plus important que celui prévu au contrat.