Cour d'appel, chambre commerciale 3-1, 8 avril 2026 — n° 23/07924

PAR CES MOTIFS La Cour statuant contradictoirement, Infirme le jugement en ce qu'il a condamné la société [N] health tech France à payer à la société GF financial la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ; Le confirme pour le surplus ; Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Déboute la société GF financial de sa demande en paiement d'une commission au titre du contrat de location conclu par la société Phoenix fitness ; Condamne la société GF financial aux dépens de première instance et d'appel et accorde aux avocats de la cause qui peuvent y prétendre le droit de recouvrement direct conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ; Condamne la société GF financial à payer à la société [N] health tech France la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Déboute la société GF financial de sa demande de ce chef ; Dit n'y avoir lieu d'ordonner spécialement la restitution des sommes versées par la société [N] health tech France en exécution du jugement. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier La Présidente

Exposé des faits La société GF financial (« GF »), anciennement dénommée Gigafit développement, a pour objet le développement et l'animation d'un réseau de salles de sport sous l'enseigne Gigafit. La société [N] health tech France (« JHTF ») a pour activité la distribution d'appareils et d'équipements sportifs d'intérieur destinés notamment à équiper les salles de sport et de remise en forme. Les sociétés GF et JHTF ont conclu le 9 mars 2016 une convention de partenariat par laquelle la société JHTF s'est engagée à reverser à la société GF une commission sur le montant hors taxe des commandes passées par les membres du réseau Gigafit. Le 15 octobre 2018, les sociétés GF et Phoenix fitness ont conclu un contrat de franchise, en vue de l'ouverture d'une salle de sport à [Localité 5] (78). La société Phoenix fitness a changé de nom commercial le 6 décembre 2019 et rejoint un autre réseau. Un différend est né entre les sociétés GF et JHTF relativement au paiement d'une commission de la seconde à la première au titre d'une commande passée par la société Phoenix fitness pour la location de matériels livrés le 26 décembre 2019. Par jugement du 29 septembre 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé la nullité du contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness. Ce jugement a été confirmé par arrêt d'appel du 21 février 2024 La société GF a, par lettre du 16 juillet 2020, mis en demeure la société JHTF de lui adresser le décompte des commandes passées par la société Phoenix fitness et de régler la commission associée. La société JHTF a refusé, indiquant, par lettre du 20 décembre 2021, que la commission n'était pas due en raison de l'absence de prestation d'intermédiation de la part de la société GF et de l'absence de lien contractuel entre les sociétés GF et Phoenix fitness. Par acte du 26 juillet 2022, la société GF a assigné la société JHTF devant le tribunal de commerce de Versailles en paiement de la commission réclamée. Reconventionnellement, la société JHTF a demandé le prononcé d'une amende civile et l'indemnisation d'un préjudice moral. Par jugement du 27 octobre 2023, le tribunal a condamné la société JHTF à payer à la société GF la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, débouté la société GF de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, débouté la société JHTF de toutes ses demandes, condamné la société JHTF à payer à la société GF la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens. Par déclaration du 24 novembre 2023, la société JHTF a fait appel de ce jugement en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société GF la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, et la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens et en ce qu'il l'a déboutée de toutes ses demandes. Par dernières conclusions n° 3 remises au greffe et notifiées par RPVA le 19 novembre 2025, elle demande à la cour d'infirmer le jugement entrepris en ses dispositions visées par la déclaration d'appel, et, statuant à nouveau : - de condamner la société GF à payer la somme globale de 38.662,26 euros, versée par elle en application des termes du jugement du 27 octobre 2023, à titre de remboursement ; - de condamner la société GF à payer une amende de 10.000 euros, qui sera recouvrée par le Trésor Public, sur le fondement des dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile ; - de condamner la société GF à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral, conformément aux dispositions de l'article 1240 du code civil ;

SUR CE, Sur le droit à commission revendiqué par la société GF La société JHTF soutient qu'elle n'est redevable d'aucune commission à défaut d'intermédiation de la société GF. Elle fait valoir que les conditions prévues par la convention de partenariat du 9 mars 2016 font défaut dès lors que la société GF n'est pas intervenue en qualité d'intermédiaire entre elle et la société Phoenix fitness et que la société Phoenix fitness n'est pas franchisée du réseau Gigafit dès lors que le contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness, annulé, est censé n'avoir jamais existé. Elle précise que le droit à commission prévu par l'article 3.2. de la convention n'est pas autonome de l'article 2.2. stipulant les obligations des cocontractants et la procédure à suivre, que selon cet article 2.2., ces obligations s'exécutent dans le cadre d'une relation de franchise, qu'en l'espèce la société Phoenix fitness a sollicité un devis directement auprès d'elle, ce devis ayant été émis le 12 décembre 2017, et qu'en outre le contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness le 15 octobre 2018 a été annulé de sorte que la société Phoenix fitness n'a jamais eu la qualité de franchisé requise pour que la société GF puisse prétendre à une commission. En réponse à la société GF se prévalant de 4 devis, elle soutient que ces devis n'ont jamais été régularisés, la société Phoenix fitness ne souhaitant plus appartenir au réseau Gigafit, que le devis du 12 décembre 2017 demandé par la société Phoenix fitness a été signé le 21 septembre 2019. La société GF soutient qu'en application du seul article 3 de la convention de partenariat, autonome par rapport à l'article 2.2., le droit à commission est conditionné par la seule existence d'une commande facturée et payée par un franchisé ou licencié de son réseau et que c'est en sa qualité de franchisé que la société Phoenix fitness, immatriculée le 8 avril 2019 sous l'enseigne « Gigafit », a passé commande de matériel auprès de la société JHTF. Elle ajoute qu'en toute hypothèse, elle a joué son rôle d'intermédiation en ayant proposé à la société Phoenix fitness une solution de location de matériels appartenant à la société JHTF et en ayant exprimé auprès de celle-ci les besoins de la société Phoenix fitness par une demande émise par courriel du 5 décembre 2018, qui a donné lieu à l'émission par la société JHTF de 4 devis, l'émission d'un devis en 2017 étant sans incidence dès lors que l'article 2.2. de la convention n'écarte pas le droit à commission dans le cas où les franchisés auraient été en contact avec la société JHTF préalablement à leur entrée dans le réseau et que c'est par son intermédiaire que les sociétés JHTF et Phoenix fitness ont été mises en contact. Elle allègue que le devis de 2017 dont se prévaut la société JHTF a été établi pour les seuls besoins de la cause, la collusion des sociétés JHTF et Phoenix fitness étant établie, et que l'annulation du contrat de franchise est sans incidence sur son droit à commission né au moment de la commande, les parties n'ayant pas convenu qu'aucune commission ne serait due en cas de sortie prématurée du franchisé du réseau ou que le droit à commission serait conditionné au maintien du franchisé dans le réseau Gigafit. Sur ce, La convention de partenariat conclue le 9 avril 2016 entre les sociétés JHTF et GF a pour objet, selon son article 1er, de définir les termes et les conditions du partenariat et notamment la mise à disposition des outils détenus par la première pour assurer le développement de la société GF et de ses franchisés par l'acquisition ou la location de matériels de sport commercialisés par la société JHTF. L'article 2 définit les modalités de fourniture de ces matériels à la société GF et à ses franchisés, par une commande d'achat ou par une location. L'article 3 est relatif aux prix, la société Gigafit GF, d'une part, et ses franchisés, d'autre part, bénéficiant d'une réduction des prix habituellement pratiqués par la société JHTF en cas de contrat de vente. Cette stipulation définit également la commission accordée à la société GF. S'agissant des contrats de location, les prix accordés aux franchisés pour les matériels loués sont les loyers fixés dans le cadre du contrat de location conclu avec le franchisé et la société Gigafit GF perçoit une commission égale à 15 % du prix hors taxes facturé au franchisé après le paiement intégral de la facture, à l'exception de certains frais non pris en compte dans le calcul de la commission. Aucune des clauses de cette convention ne peut être lue et appliquée indépendamment l'une de l'autre comme le prétend la société GF, un contrat formant un tout indissociable sauf stipulation expresse contraire inexistante en l'espèce. L'article 3 définit ainsi le montant de la commission due à la société GF en suite de l'application de l'article 2 par les parties à la convention. S'agissant de la location, qui s'avère être une location financière, l'article 2 prévoit que la société GF a la possibilité de proposer à ses franchisés une solution de location de matériels appartenant à la société JHTF, la location se matérialisant par la conclusion d'un contrat de location par le franchisé de la société GF avec la société JHTF, que la société GF exprimera les besoins de location de ses franchisés par l'émission d'une demande adressée à la société JHTF selon des modalités précisément définies, qu'une étude préalable sera établie par le service interne à la société JHTF après obtention des éléments nécessaires à l'étude du dossier par l'emprunteur et qu'après accord de la société JHTF, un contrat de location établi par la société JHTF sera soumis au franchisé de la société GF qui devra valider l'ensemble des conditions du contrat et le signer avant la livraison du matériel. Il résulte ainsi des articles 2 et 3 de la convention de partenariat que le droit à commission de la société GF naît de la conclusion par un franchisé de son réseau d'un contrat de location établi par son intermédiaire, la société GF devant émettre elle-même la demande de contrat de location à la société JHTF, d'une part, et du paiement du prix, d'autre part. En l'espèce, le 3 décembre 2017, M. [L] a contacté la société JHTF pour une prise de rendez-vous. La société JHTF a émis le 12 décembre 2017 un premier devis n° DE003508 portant sur différents matériels au prix total de 131.954,28 euros HT et un second devis n° DE003515 portant également sur différents matériels et ajoutant un contrat de location d'une durée de 48 mois au prix total de 162.899,48 euros HT, une remise de 40 % étant accordée. Ces devis n'ont pas été signés de suite de sorte qu'aucune commande n'a alors été passée. M. [L] a conclu, tant en son nom personnel qu'en qualité de représentant de la société Phoenix fitness, un contrat de franchise avec la société GF le 15 octobre 2018. Ce contrat porte trois paraphes et trois signatures. Le 5 décembre 2018, la société GF a sollicité diverses entreprises partenaires, dont la société JHTF, pour son franchisé, M. [L], et un projet à « [Localité 6] » de 716 m², joignant au courriel le plan du local. Le 12 décembre 2018, la société JHTF a émis deux devis n° DE2018000562 et n° DE2018000563. Les 10 et 13 janvier 2019, la société JHTF a émis deux autres devis n° DE2019000032 et n° DE2019000034. Ces devis n'ont pas été suivis de commandes ni, a fortiori, d'un contrat de location. La société Phoenix fitness a été immatriculée le 8 avril 2019 sous le nom commercial « Gigafit design Montfort L Amaury-[Localité 5] ». Selon le jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 29 septembre 2020, la société Phoenix fitness s'est vue refuser le prêt sollicité auprès d'une banque, le 3 juillet 2019 son conseil a demandé à la société GF qu'il soit mis fin au contrat de franchise et le 26 août 2019 elle a assigné la société GF en annulation dudit contrat.