Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 7 avril 2026 — n° 25/20313

Par ces motifs, la cour : Déboute la société Groupe [N] et le comité social et économique de l'UES [N] de leur demande d'annulation du jugement du 28 novembre 2025 ; Réparant l'omission de statuer du tribunal, Rejette la demande principale d'arrêt du plan de cession de la société Groupe [N] au profit de l'association Office d'hygiène social de [Localité 6] ; Dit n'y avoir lieu de renvoyer l'affaire devant le tribunal des activités économiques afin que celui-ci statue sur l'offre de l'association Office d'hygiène social de Lorraine en plan de cession des actifs et activités de la société Groupe [N] ; Confirme le jugement en ce qu'il a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et en toutes ses dispositions subséquentes ; Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire. Liselotte FENOUIL Greffière Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT Présidente

*** FAITS ET PROCÉDURE La cour a été saisie de l'appel de six jugements rendus le 28 novembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris concernant les plans de cession de la société Groupe [N] et de cinq de ses filiales placées en redressement judiciaire. Le présent litige concerne l'arrêt du plan de cession de la société Groupe [N] et la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire. La société Groupe [N] est spécialisée dans l'exploitation et la gestion d'établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD) et de résidences autonomie. Elle est la holding d'un groupe composé de neuf filiales et exploite seize établissements et résidences en France. Elle emploie six salariés, tandis que le groupe en emploie près de quatre cents. Le groupe a connu des difficultés consécutives à une baisse importante du taux d'occupation des chambres à la suite de l'épidémie de covid-19 et du scandale Orpea. Par jugements des 11 et 19 mars 2024, trois filiales du groupe, la société [N] habitat senior, la société [N] service public et la société Resideal santé ont été placées en redressement judiciaire puis, par jugement du 18 juillet 2025, leurs plans de redressement ont été arrêtés. Par jugements du 11 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l'égard de la société Groupe [N] et cinq autres filiales, Synageris, [Adresse 6], [Adresse 7]. La SELARL [B] [W] et la SELARL AJ UP ont été nommées en qualité d'administrateurs judiciaires et la SELAFA MJA en qualité de mandataire judiciaire. Après une tentative d'adoption d'un plan de continuation restée vaine en raison du retrait des créanciers obligataires, les administrateurs judiciaires ont saisi par requête du 2 septembre 2025 le tribunal d'une demande de conversion du redressement judiciaire de la société Groupe [N] en liquidation judiciaire et ont parallèlement initié un appel d'offres de reprise en plan de cession de chacune des cinq filiales précitées, les actifs et les activités de la holding Groupe [N] ne faisant pas partie du périmètre des appels d'offres. Le délai de dépôt des offres a été initialement fixé au 25 juillet 2025, avec un délai d'amélioration des offres au 9 octobre ; la date limite de dépôt des offres a ensuite été repoussée au 15 octobre 2025 pour tenir compte de l'offre formalisée par l'association Office d'hygiène social de [Localité 6] (l'OHS) le 6 octobre. Le 6 octobre 2025, trois offres définitives ont été déposées : - une offre de reprise des actifs et activités de la société Synageris par la société Groupe l'âge d'or, - une offre de reprise des actifs et activités des sociétés [Adresse 8] du [Adresse 9], [Adresse 6] et [Adresse 10] par la société Iroise Bellevie, - une offre de reprise de la société [Adresse 11] par la société Maison [U]. Le 6 octobre 2025, l'association Office d'hygiène social de [Localité 6] (ci-après l'OHS) a déposé une première offre de reprise portant sur la totalité des actifs et des activités de l'ensemble des sociétés placées en redressement objets de l'appel d'offres, à savoir la société Synageris, la société [Adresse 8] Vallée de la [Adresse 12], la société Résidence du Lac, la société [Adresse 10] et la société Maison [M]-Michel, ainsi que sur les actifs et les activités de la société holding Groupe [N], incluant par conséquent les titres de participation des sociétés [N] habitat senior, [N] service public et Resideal santé. Le 31 octobre 2025, l'OHS a porté le prix de cession à 1 850 000 euros et s'est engagée à exécuter les plans de redressement arrêtés pour les sociétés [N] habitat senior, [N] service public et Resideal santé.

MOTIFS DE LA DÉCISION Ni la recevabilité de l'appel interjeté par la société Groupe [N], ni la recevabilité de l'intervention volontaire du CSE de l'UES ne sont contestées. Sur la nullité du jugement Moyens des parties La société Groupe [N] conclut à la nullité du jugement attaqué en faisant valoir : - en premier lieu, qu'il est manifeste que le jugement n'est pas motivé au sens de l'article 455 du code de procédure civile, de sorte qu'il encourt la nullité ; qu'en effet, le jugement entrepris se contente de faire référence, de surcroît implicitement, aux jugements prononçant l'arrêt du plan de cession : « Attendu que la SAS GROUPE [N] ne fait pas partie du périmètre de reprise des actifs du groupe [N] » ; qu'en outre, pour être régulière, la motivation aurait dû indiquer que, compte tenu de l'arrêté des plans de cession au profit des offres retenues, et du caractère indivisible de l'offre de l'OHS, celle-ci ne pouvait qu'être rejetée concernant la reprise des actifs, activités et salariés de la société Groupe [N] ; - que le tribunal s'est par ailleurs limité à des considérations d'ordre général de surcroît erronées dépourvues de toute référence précise aux débats et à l'espèce, sans articulation entre les textes applicables et une analyse des éléments qui lui étaient présentés, ce qui caractérise à l'évidence l'insuffisance de motivation du jugement : « Attendu que l'unique activité de cette société est une activité de holding dépourvue d'activité opérationnelle ; Attendu qu'aucun plan de continuation n'a été présenté ; Attendu que la société se trouve en état de cessation des paiements et qu'un redressement est manifestement impossible » ; que pour constituer une motivation régulière, il était nécessaire d'examiner les fonctions effectivement assumées par la société Groupe [N] (direction, paie, comptabilité), ce qui aurait permis de constater qu'elle exerce une activité opérationnelle en ce qu'elle assure, pour le compte de ses filiales, des prestations administratives, sociales et financières ; que l'absence d'un plan de continuation ne dispensait pas le tribunal d'examiner, de manière circonstanciée, la recevabilité, le contenu et la pertinence des offres de cession régulièrement déposées ; que le tribunal n'a pas indiqué en quoi la société Groupe [N] serait en état de cessation des paiements, ni expliqué en quoi son redressement serait manifestement impossible, - en second lieu, qu'il n'y a pas eu de rapport du juge-commissaire en violation de l'article R. 662-12 du code de commerce ; que l'exigence d'un rapport du juge-commissaire, qui plus est régulier, c'est-à-dire étayé de données factuelles destinées à éclairer le tribunal, est d'ordre public et constitue une formalité substantielle dont l'inobservation fait grief au débiteur ; que selon la cour d'appel de Paris, la simple expression par le juge-commissaire d'un avis oral lors de l'audience d'examen des offres ne saurait tenir lieu de rapport au sens de l'article R.662-12 du code de commerce à défaut d'être circonstancié et étayé de données factuelles destinées à éclairer utilement le tribunal ; que selon la cour d'appel de Versailles, il appartient au juge-commissaire d'établir un exposé objectif, en fait et en droit, des éléments en sa possession susceptibles d'éclairer le tribunal sur les demandes dont le tribunal est saisi sans toutefois formuler d'avis sur le bien-fondé de ces demandes ; que les motifs du jugement ne révèlent aucune information sur le contenu du rapport du juge-commissaire, se contentant d'indiquer que le tribunal a statué « sur le rapport oral du juge-commissaire » ; que l'analyse des notes d'audience prises par le greffier confirme qu'aucun rapport n'a été formulé par le juge-commissaire concernant le prononcé de la liquidation judiciaire de la société Groupe [N], - qu'après avoir prononcé la nullité du jugement, la cour est invitée à examiner les offres et à arrêter le plan de cession. Le comité social et économique fait siens les moyens développés par la société Groupe [N]. La SELARL AJ UP et la SELARL [I], ès qualités d'administrateurs judiciaires, et la société MJA, ès qualités de liquidateur judiciaire, répondent : - en premier lieu, que le tribunal a statué par des motifs explicites, qui se suffisent à eux-mêmes (absence d'activité opérationnelle faute d'exploiter un EHPAD, fonctions-supports ne constituant pas une activité opérationnelle, absence de plan de continuation), et des motifs implicites que la société Groupe [N] a parfaitement identifiés et compris (société Groupe [N] exclue du périmètre de reprise des actifs du groupe), - en second lieu, que la nullité du jugement n'est pas encourue en l'absence de violation de l'article R.662-12 du code de commerce, le rapport du juge-commissaire pouvant être tenu oralement à l'audience et ayant été présenté de façon contradictoire, que la société Groupe [N], par son dirigeant et son conseil, a assisté à l'intégralité de l'audience en chambre du conseil du 8 novembre 2025, que le juge-commissaire a effectué à l'audience un exposé oral, d'une durée de plusieurs minutes, ce dont les mandataires de justice attestent ; qu'il aurait été impossible pour le greffier d'audience de retranscrire ledit rapport oral, et le fait que le jugement entrepris n'expose pas l'intégralité dudit rapport n'est pas de nature à rendre celui-ci inexistant ou insuffisant ; que la synthèse du rapport du juge-commissaire est exposée dans le jugement d'arrêté des plans de cession, rendu à l'issue des mêmes débats auxquels la société Groupe [N] et son conseil ont assisté de façon contradictoire, de sorte que rien ne saurait dès lors justifier l'annulation du jugement. Le ministère public rappelle : - qu'aucune offre de reprise incluant la société Groupe [N] n'a été adoptée par le tribunal, excluant toute solution de cession la concernant, et que les offres de cession des entités du groupe ont été abordées au cours d'une même audience, de sorte que la société Groupe [N] ne peut prétendre ne pas connaître l'historique et le contenu des cessions arrêtées par le tribunal, - que les notes d'audience montrent que le juge-commissaire était présent à l'audience et qu'il a donné un avis circonstancié retranscrit par le greffier d'audience. Réponse de la cour Sur le défaut de motivation allégué Selon l'article 455 du code de procédure civile, le jugement doit être motivé. En l'espèce, il résulte des débats et des pièces versées au dossier que le tribunal a statué sur la demande d'arrêt d'un plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire et sur la requête en conversion du redressement en liquidation judiciaire, les deux causes ayant été jointes. Dans sa motivation, le tribunal a retenu que la société Groupe [N] ne faisait pas partie du périmètre de reprise des actifs du groupe, que son unique activité était une activité de holding dépourvue d'activité opérationnelle, qu'aucun plan de continuation n'avait été présenté, qu'elle se trouvait en état de cessation des paiements et qu'un redressement était manifestement impossible. Ces motifs, aussi concis soient-ils, n'en demeurent pas moins circonstanciés et répondent aux deux demandes dont était saisi le tribunal, étant relevé que les premiers juges n'avaient pas à caractériser l'état de cessation des paiements s'agissant d'une requête en conversion. Le tribunal, qui le jour même et au cours de la même audience, a examiné l'offre de reprise de l'OHS incluant la société Groupe [N], a ainsi sommairement mais manifestement procédé à l'analyse des éléments de la cause qui lui étaient soumis et tiré les conséquences de l'arrêt des plans de cession des cinq filiales au profit des offres groupées présentées par la société Iroise Bellevie, la société [Adresse 14] [U] et la société l'âge d'or. Le caractère éventuellement erroné des motifs n'est pas une cause de nullité du jugement. Au vu de l'ensemble de ces éléments, le moyen tiré du défaut de motivation sera écarté.