Cour d'appel, pôle 5 - chambre 5, 9 avril 2026 — n° 22/18804

Par ces motifs, la cour : Confirme le jugement attaqué du 26 septembre 2022 du tribunal de commerce de Paris en ses dispositions soumises à la cour, sauf en ce qu'il a rejeté la demande de la société RSM [Localité 1] concernant la facture FERSM19060127 et en ce qu'il a condamné la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] le solde des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 soit un montant total de 26 382,68 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, auquel s'ajoute l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de 40 euros par facture impayée à échéance soit 80 euros ; Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 21 865,20 euros TTC, avec intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ; Rejette la demande de la société RSM [Localité 1] en paiement au titre des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 ; Condamne les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] in solidum aux dépens d'appel, Maître Moisan pouvant recouvrer directement ceux dont il a fait l'avance sans en avoir reçu provision, dans les conditions prévues à l'article 699 du code de procédure civile ; Condamne les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; Rejette la demande des sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D] au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La Greffière, La Présidente,

FAITS ET PROCÉDURE 1. La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu le 26 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Paris dans une affaire opposant la société RSM [Localité 1] aux sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D]. 2. La société RSM [Localité 1] est un cabinet d'expertise-comptable, de commissariat aux comptes, d'audit et de conseil. La société [X] [D] et ses filiales, dont la société [X] [V] (anciennement société BRE [V]) et la société [X] [V] Holding, gèrent un portefeuille hôtelier composé d'une quarantaine d'hôtels répartis sur le territoire français. Par contrat du 18 novembre 2013, intitulé « contrat d'externalisation de prestation comptable », la société BRE [V] (devenue ensuite [X] [V]) a confié à la société RSM [Localité 1] des prestations de comptabilité, moyennant le prix annuel de 900 000 euros HT. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2014 pour une période initiale de deux ans, pouvant être prorogé par tacite reconduction, par période d'un an, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties. En septembre 2017, des discussions entre la société [X] [D] et la société RSM [Localité 1] ont porté sur le montant des honoraires. Par lettre datée du 3 mai 2019, la société [X] [V] a résilié le « contrat d'externalisation de prestation comptable ». Par lettre du 14 juin 2019, le conseil de la société RSM [Localité 1] a mis en demeure la société [X] [V] de régler la somme de 540 942,52 euros TTC. La procédure de conciliation devant le Conseil Régional de I'Ordre des experts-comptables n'a abouti à aucun accord. 3. Par acte introductif d'instance du 6 octobre 2020, la société RSM [Localité 1] a saisi le tribunal de commerce de Paris de demandes en paiement de factures. 4. Par la décision attaquée, le tribunal a statué en ces termes : - Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 12 498 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, outre une somme de 200 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 5) ; - Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 367 538,03 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêts légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, outre une somme de 280 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement par facture impayée (40 x 7) ; - Condamne la société [X] [V] et la société [X] [V] Holding in solidum à payer à la société RSM [Localité 1] la facture relative à l'établissement des comptes consolidés (FERMSM19040343), à savoir la somme de 60 000 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement jusqu'à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ; - Condamne la société [X] [V] à payer à la société RSM [Localité 1] la somme de 2 481,30 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, outre une somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement ; - Déboute la société RSM [Localité 1] de ses demandes concernant les factures FERSM19060127, FERSM19060129, FERSM19060128 ; - Condamne la société [X] [D] à payer à la société RSM [Localité 1] le solde des factures FERSM19060130 et FERMSM19070014 soit un montant total de 26 382,68 euros TTC augmentée d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la date d'exigibilité de la facture jusqu'à complet règlement, auquel s'ajoute l'indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de 40 euros par facture impayée à échéance soit 80 euros ;

MOTIFS DE LA DECISION Sur les relations contractuelles Moyens des parties 13. Les sociétés [X] [V], [X] [V] Holding et [X] [D], appelantes, concluent à la réformation du jugement attaqué en faisant valoir que : - La proposition d'accompagnement, qui a constitué une offre de la société RSM [Localité 1], a été acceptée par les sociétés du groupe [X], en vue du renouvellement de la mission et devait être appliquée à compter du 1er janvier 2018 ; - Cette proposition d'accompagnement était dépourvue de condition suspensive ; - Au premier trimestre 2018, le déploiement opérationnel des outils informatiques était très avancé et ne constituait pas un obstacle à l'application des nouveaux honoraires ; - Les facturations sur la base des honoraires de 2013 ne sont pas fondées ; - La société RSM [Localité 1] a exercé abusivement son droit de rétention, et, en l'absence de prestations, la facture de 60 000 euros TTC (FERMSM19040343) n'est pas due ; - S'agissant de la facture FERSM19060127 de 21 865,20 euros TTC du 15 juin 2019, la société RSM ne justifie pas le calcul de l'indexation ; - La facture FERSM19060129 de 96 000 euros TTC du 15 juin 2019 n'est pas due en l'absence d'accord préalable sur des travaux supplémentaires et leur montant ; - En ce qui concerne les factures FERSM19060128, FERSM19060130 et FERSM19070014, les travaux supplémentaires n'ont pas été validés en leur principe et leur montant ; - La société RSM a commis des défauts et des manquements dans l'exercice de sa mission. 14. La société RSM [Localité 1], intimée, répond que : - Le contrat de 2013 s'est poursuivi aux mêmes conditions jusqu'à sa résiliation ; - Aucun avenant ni contrat n'ont été signés ; la proposition d'accompagnement de 2017 ne constituait pas une offre ; - La réduction des honoraires était conditionnée à la mise en place effective et opérationnelle du nouveau système informatique ; - Ses factures sont justifiées ; - Elle a exercé régulièrement son droit de rétention ; - Le groupe [X] n'a émis aucun reproche concernant les diligences accomplies ; - Elle s'est investie dans la mise en place des nouveaux outils informatiques ; - L'absence de règlement de ses factures lui a causé un préjudice financier en la privant de trésorerie. Réponse de la cour 15. Aux termes de l'article 1101 du code civil, « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. » 16. L'article 1113 du même code dispose : « Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. » 17. L'article suivant précise que « l'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. » 18. L'article 13 du « contrat d'externalisation de prestation comptable », conclu le 18 novembre 2013 entre la société BRE [V] (devenue ensuite [X] [V]) et la société RSM [Localité 1] stipule que la rémunération des prestations de comptabilité est fixée à 900 000 euros et « se répartit de la façon suivante : * externalisation comptable complète (hors BRE gestion hôtelière) : 825 000 euros * externalisation comptable complète de BRE gestion hôtelière : 25 000 euros * établissement des comptes consolidés : 50 000 euros ». 19. En septembre 2017, des discussions entre la société [X] [D] et la société RSM [Localité 1] ont porté sur une proposition d'honoraires. 20. Par courriel du 11 septembre 2017, M. [M], au nom de la société RSM France, a indiqué : « Comme convenu et sur la base des éléments discutés nous travaillons actuellement sur une nouvelle proposition d'honoraires. Nous sommes confiants pour arriver à un niveau d'honoraires qui corresponde à nos intérêts communs. Ce travail nécessitant un peu de temps nous ne serons pas en mesure de vous proposer quelque chose aujourd'hui mais nous pourrions prévoir un rendez-vous en fin de semaine pour vous présenter ce nouveau budget ». 21. Par courriel du 18 septembre 2017, M. [Z], président de la société « [X] [D] - Simply Hôtels France », a demandé à M. [M] : « Avez-vous pu finaliser votre nouvelle proposition d'honoraires comme convenu. » 22. Une « proposition d'accompagnement » pour une « mission d'externalisation comptable », datée du 21 septembre 2017 a été établie, sous forme de « power point » par la société RSM, portant sur des » honoraires annuels (hors conso) » de 690 000 euros au lieu de 850 000 euros, des « honoraires consolidation » de 45 000 euros au lieu de 50 000 euros, soit « un budget total » de 735 000 euros au lieu de 900 000 euros, et ce, « suite à l'analyse des gains de productivité attendus avec la mise en place des nouveaux outils informatiques ». Il est précisé que, « souhaitant continuer à être un partenaire privilégié du groupe nous sommes disposés à vous allouer une remise complémentaire sur les honoraires comptables dans les conditions suivantes : Remise commerciale complémentaire 2 % - contrat d'un an : 676 200 euros Remise commerciale complémentaire 3 % - contrat de deux ans : 669 300 euros Remise commerciale complémentaire 5 % - contrat de trois ans : 655 500 euros ». 23. Par courriel du 27 septembre 2017, M. [Z], président de la société « [X] [D] - Simply Hôtels France », a informé la société RSM France qu'il avait été décidé « de continuer l'aventure avec toute l'équipe RSM dans une phase de transition de logiciel lourde ». Il n'est fait référence ni à la « proposition d'accompagnement » du 21 septembre 2017, ni à une modification des honoraires. 24. Par courriel du même jour, M. [M], au nom de la société RSM France, répondait : « Nous vous remercions pour la confiance que vous nous accordez. C'est avec plaisir que nous vous accompagnerons et soyez certain que nos équipes seront mobilisées dans cette phase de transition ». 25. Il n'est cependant pas fait référence à la « proposition d'accompagnement » susvisée du 21 septembre 2017. 26. Aucune convention d'honoraires n'a été conclue sur la base de cette « proposition d'accompagnement » ; aucun avenant au contrat du 18 novembre 2013 n'a été signé, alors que l'article 20.3 du contrat du 18 novembre 2013 stipule que « toute modification des termes du contrat devra être établie par un avenant écrit signé des parties ». 27. La société RSM a établi un « contrat d'externalisation de prestation comptable entre la société [X] [V] et la société RSM [Localité 1], avec une entrée en vigueur au 1er janvier 2018. L'article 13.1 stipule que « le groupe [X] procède actuellement à une refonte complète de ses outils informatiques lié au cycle achat, règlement, paye et comptabilité », que le prix de la prestation « sera fixé à la somme de 735 000 euros à partir du mois où la mise en place de la nouvelle organisation sera stabilisée », et que « les parties décideront ensemble de la date de démarrage effective de la nouvelle plateforme comptable et financière ». L'article 13.2 précise le prix de travaux supplémentaires. 28. Par courriel du 9 mars 2018, M. [M], au nom de la société RSM France, a adressé à ses interlocutrices de la société [X] [D], ce « projet de lettre de mission pour avis et échanges ». 29. Ce contrat n'a pas été signé par les parties. 30. La « proposition d'accompagnement » susvisée du 21 septembre 2017 a été établie au regard d'un « nouvel environnement » constitué d'un « nouvel actionnaire depuis le 27 juillet 2017 » et de la « mise en place de nouveaux outils informatiques » permettant des gains de productivité. 31. Lorsque cette proposition a été établie, la société [X] [V] projetait la refonte de son système d'information comptable et financier, mais ne l'avait pas commencée.