Cour d'appel, 2ème chambre, 14 avril 2026 — n° 24/02336

Par ces motifs - Homologue le protocole d'accord intervenu entre la société Loc + et la société Occiloc d'une part et la société [U] [D] et M.[C] [T] d'autre part, signé les 5 et 7 février 2025, et lui donne force exécutoire - Constate l'extinction de l'instance et de l'action, par l'effet de la transaction et du désistement des parties, - Dit la cour dessaisie du présent dossier, - Se déclare incompétente au profit du tribunal de commerce de Toulouse pour statuer sur la demande indemnitaire formée par la société Loc + et la société Occiloc, - Dit que chacune des parties conservera à sa charge ses dépens et frais irrépétibles d'appel. Le greffier La présidente .

Exposé des faits et de la procédure La société [U] [D], dont [C] [T] est le gérant, est une société Holding qui détenait 500 actions de la société Occiloc ayant pour activité la location et vente de matériels de bâtiment et de travaux publics. Le 19 juillet 2021, la société [U] [D] a cédé à la société Loc+ ses 500 actions pour un montant de 3 210 000 euros. Une garantie d'actif et de passif a été consentie pour une durée de 3 ans et 30 jours, et plafonnée à la somme de 500 000 euros avec un seuil de déclenchement de 5 000 euros. Le même jour, une convention d'accompagnement portée par [C] [T] a été conclue entre Occiloc et [U] [D] pour la période du 19 juillet 2021 au 28 février 2022. Dès le mois de décembre 2021, le cessionnaire a constaté l'absence d'accompagnement, la chute du chiffre d'affaires, des anomalies sur le bilan du 30 septembre 2021 et la disparition d'actif et de créances non provisionnées. Par courrier du 15 janvier 2022, la société Loc+ a sollicité la mise en 'uvre de la garantie d'actif et de passif auprès de la société [U] [D] qui s'y est opposée. Le 23 août 2022, la société Loc+ a reçu la somme de 58 347,64 euros versée par la société Oddo Bhf Sca au titre de de la [Localité 6]. Par acte extra judiciaire signifié le 12 septembre 2022, la SAS Loc+ et la SAS Occiloc ont assigné la société [U] [D] et [C] [T] devant le tribunal de commerce de Toulouse au titre de la garantie d'actif et de passif. Par jugement du 24 juin 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a : - Condamné la SARL [U] [D] à payer la somme de 19 635,20 € HT à la SAS Loc + au titre de la [Localité 6]. - Dit que la demande de la SARL [U] [D], de restitution de la somme 58.347,64 € à la société Oddo-Bhf Sca par la SAS Loc+ est irrecevable. - Débouté la SAS Loc + de sa demande d'indemnisation pour violation des obligations de conduite habituelle des affaires pour le dossier BO Constructions et le dossier Fayat. - Débouté la SAS Loc + de sa demande de paiement de facture pour le camion Man. - Déclaré irrecevables les demandes de la SAS Occiloc formées à l'encontre de Monsieur [C] [T]. - Débouté la SARL [U] [D] de l'ensemble de ses demandes sur la convention d'accompagnement, - Déclaré le contrat d'accompagnement résilié au 7 janvier 2022 pour faute de mise en 'uvre des deux parties, - Débouté la SAS Occiloc de sa demande en réparation de préjudice et de dommages et intérêts. - Condamné la SARL [U] [D] à payer à la SAS LOC + la somme de 2 500 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. - Condamné la SARL [U] [D] aux dépens. Par déclaration d'appel du 09 juillet 2024, la SAS Loc+ et la SAS Occiloc ont relevé appel du jugement Une proposition de médiation a été soumise aux parties, lesquelles ont répondu favorablement. Par ordonnance du 19 septembre 2024, le magistrat chargé de la mise en état a désigné Monsieur [V] [O] en qualité de médiateur. Les 5 et 7 février 2025 les parties ont régularisé un protocole d'accord transactionnel. Le 25 juin 2025, la société [U] [D] a procédé au règlement de la somme forfaitaire de 110 000 euros par virement sur le compte CARPA du conseil de la société Occiloc. La clôture est intervenue le 8 décembre 2025 et l'affaire a été appelée à l'audience de plaidoirie du 12 janvier 2026. Exposé des prétentions et des moyens Vu les conclusions d'appelantes notifiées par RPVA le 25 novembre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, des sociétés Loc + et Occiloc demandant, au visa des articles 2044 et 2052 du code civil de: - Homologuer le protocole d'accord transactionnel régularisé par les parties en date des 5 et 7 février 2025, et lui conférer force exécutoire, - Condamner la société [U] [D] et Monsieur [C] [T] solidairement au paiement au profit de chacune des concluantes d'une somme de 10 000,00 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

Motifs Les parties, se sont accordées en cours d'instance d'appel et sollicitent l'homologation de leur accord transactionnel. Le document signé par les parties les 5 et 7 février 2025 intitulé protocole transactionnel constate la conciliation des parties et ne comporte aucune règle contraire à l'ordre public. Les parties considèrent que le protocole qu'elles ont signé vaut transaction au sens de l'article 2044 du code civil ; il contient en effet des engagements réciproques des parties au sens du dit article. En application de l'article 384 du code procédure civile, il y a lieu de donner force exécutoire à ce protocole d'accord. Il convient en outre conformément à la demande conforme de chacune des parties de donner acte à chacune d'elle de son désistement d'instance et d'action et de constater en conséquence l'extinction de l'instance. Les sociétés Loc + et Occiloc qui soulignent que M.[C] [T] et la société [U] [D] n'ont exécuté ce protocole en réglant la somme de 110 000 € mise à leur charge que 6 mois après sa signature, demandent également à la cour de condamner solidairement M.[C] [T] et la société [U] [D] à indemniser chacune d'elle du préjudice subi en raison du retard dans l'exécution du protocole M.[C] [T] et la société [U] [D] soutiennent que le protocole a intégralement été exécuté, que le retard constaté n'est pas de leur fait mais résulte de difficultés liées au déblocage des fonds par leur banque, que les sociétés Loc + et Occiloc ne justifient d'aucun préjudice lié au retard qu'elles invoquent et que le protocole d'accord attribue au tribunal de commerce de Toulouse compétence pour statuer sur les éventuelles difficultés dans son exécution. La Cour constate en effet que l'article XII, page 12 du protocole d'accord signé par les parties prévoit que ' tout différend né de la validité, interprétation ou exécution du protocole sera soumis au tribunal de commerce de Toulouse auxquelles les parties font attribution exclusive de compétence'. Il convient en conséquence de constater l'incompétence de la cour au profit du tribunal de commerce de Toulouse pour statuer sur la demande indemnitaire formée par les sociétés Loc + et Occiloc. Les parties se sont entendues pour que chacune d'elles conserve la charge de ses dépens et ses frais irrépétibles en appel.