Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 14 avril 2026 — n° 23/14102

Par ces motifs, la cour : Confirme le jugement en ses dispositions soumises à la cour, sauf en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts formée par M. [D] [L] à l'encontre de la société JTM Expert ; L'infirme de ce chef ; Statuant à nouveau, Condamne la société JTM Expert à verser à M. [D] [L] la somme de 5 000 euros à titre de réparation du préjudice subi ; Y ajoutant, Condamne in solidum Mme [T] [O], la SPFPL à forme de SAS [P] et la SELAS Pharmacie [U] [A] aux dépens ; Condamne in solidum Mme [T] [O], la SPFPL à forme de SAS [P] et la SELAS Pharmacie [U] [A] à payer à M. [D] [L] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Déboute les sociétés JTM Expert et Sapec de leur demande à ce même titre. Liselotte FENOUIL Greffière Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT Présidente

PRÉTENTIONS DES PARTIES Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 29 avril 2024, Mme [T] [O], la SPFPL à forme de SAS [P] et la SELAS Pharmacie [U] [A] demandent à la cour de : - infirmer le jugement en ce qu'il a : condamné la pharmacie [U] [A] à payer à M. [L] la somme de 136 667 euros au titre du remboursement de son compte courant d'associé ; débouté Mme [O] de ses demandes de dommages et intérêts formées contre M. [L] tant au titre du vice allégué de son consentement qu'au titre de son préjudice moral ; condamné in solidum Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 151,16 euros dont 24,98 euros de TVA ; Et, statuant à nouveau : - débouter M. [L], les sociétés JTM et Sapec de l'ensemble de leurs demandes ; - condamner M. [L] à payer à Mme [O] 124 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice financier ; - condamner M. [L] à payer à Mme [O] 10 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral ; - condamner M. [L] à leur payer la somme globale de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner M. [L] aux entiers dépens. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 7 avril 2025, M. [D] [L] demande à la cour de : - confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la pharmacie [U]-[A] à lui payer la somme de 136 367 euros au titre du remboursement de son compte d'associé ; - infirmer le jugement en ce qu'il « rejette les demandes des parties plus amples ou contraires » mais seulement en ce qu'il l'a débouté en sa demande de dommages-intérêts formée in solidum à l'encontre de Mme [O], la société [P] et de la pharmacie [U]-[A] à titre de dommages-intérêts pour refus de payer les sommes dues au titre de la cession des titres de la pharmacie [U] [A] ; - infirmer le jugement en ce qu'il le « déboute de toute autre demande à l'encontre des sociétés JTM et Sapec » ; Statuant à nouveau, - débouter Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; - condamner in solidum Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] à lui payer la somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts pour refus abusif de payer les sommes dues au titre de la cession des titres de la pharmacie [U] [A] ; - condamner in solidum les sociétés JTM Expert et Sapec à lui payer la somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts ; Y ajoutant, - condamner in solidum Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner in solidum Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] aux entiers dépens. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 24 avril 2025, les sociétés JTM Expert et Sapec & Associés demandent à la cour de : - confirmer le jugement en ses dispositions qui rejettent les demandes formulées à leur encontre ; - débouter Mme [O], la société [P] et la pharmacie [U] [A] de leurs demandes, fins et conclusions ; - débouter M. [L] de ses demandes, fins et conclusions ; - condamner in solidum Mme [O], la société [P], la pharmacie [U] [A] et M. [L] à leur régler la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. En cours de délibéré, les parties ont communiqué, par voie électronique, les pièces comptables complémentaires sollicitées par la cour lors de l'audience.

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de remboursement du compte courant d'associé Moyen des parties Mme [O], la société [P] et la Pharmacie [U] [A], qui demandent l'infirmation du jugement en ce qu'il a condamné cette dernière à payer à M. [L] la somme de 136 367 euros au titre du remboursement de son compte courant d'associé, font valoir : - que contrairement à ce qu'a jugé le tribunal et à ce que prétend M. [L], ce dernier ne détient aucun compte courant d'associé au sein de la société cédée Pharmacie [U] [A], ce dont il a attesté l'avant-veille de la cession et qu'a confirmé l'expert-comptable de la société, le cabinet JTM Expert ; qu'ainsi, ni le bilan de précession arrêté le 30 juin 2019, ni le bilan de l'exercice de 2019 réalisé par l'expert-comptable, ni la dernière estimation comptable de 2020 réalisée en vue de la vente du 1er avril 2020 ne mentionnent l'existence d'un compte courant ; que par SMS du 27 mars 2020, le cédant a déclaré expressément à son cessionnaire que son compte courant était nul ; que le même jour, l'expert-comptable a attesté que le compte courant était égal à zéro ; que le bilan 2019 sur lequel a été déterminé le prix provisoire des parts mentionne le retrait par le cédant d'une somme de 255 053 euros en compte courant d'associé ; - que la faute alléguée de l'expert-comptable JTM ne saurait leur être opposable, et ce d'autant que l'omission corrigée dans les comptes de cession concernerait en réalité un compte à terme ouvert au nom de la Pharmacie [U] [A] auprès de la banque Crédit agricole ; que le grief allégué par M. [L] ne porte pas sur une erreur de valorisation de la société cédée mais sur l'omission d'inscription du compte courant d'associé dans la situation comptable au 30 juin 2019, à l'origine du refus de remboursement dudit compte courant. M. [L] qui sollicite la confirmation du jugement, explique : - que dans le cadre d'un plan de refinancement daté du 8 novembre 2017, où figure la ligne « remboursement du compte courant (292 K€) », le Crédit Agricole lui a accordé un prêt, dont les conditions incluaient, notamment, le nantissement à titre de garantie de blocage de 150 000 euros sur un compte de dépôt à terme ; qu'il a abondé, grâce à ses deniers personnels, ce compte ouvert au nom de la société Pharmacie [U] [A] ; que son compte-courant d'associé détenu au sein de la société cédée a permis ce versement sur le compte à terme à hauteur de 150 000 euros ; que le 20 mars 2019, c'est dans le cadre de ce refinancement qu'une cession de créance est intervenue entre la société et M. [L], afin que ce dernier puisse récupérer le montant du compte à terme qui avait été, pour une raison inexpliquée, ouvert au nom de la société ; que cet acte de cession de créance a été signifié au Crédit Agricole le 19 mai 2020, - que son compte-courant d'associé crédité à hauteur de 150 000 euros ne figurait pas dans le bilan arrêté au 30 juin 2019, ni dans la dernière estimation comptable de 2020 en vue de la cession du 1er avril 2020, alors qu'il figurait dans le plan de refinancement préparé par M. [F] (JTM Expert) ; que par courriel du 8 juillet 2020, il a mentionné l'absence de prise en compte du compte courant (150.000 euros) dans le dernier bilan au 30 juin 2019 et la dernière estimation comptable de 2020 en vue de la cession d'avril 2020 ; qu'il s'agissait d'une erreur matérielle de l'expert-comptable, laquelle a été corrigée dans le bilan de cession devant servir de référence à la fixation du prix de cession définitif conformément aux accords conclus entre les parties à l'acte de cession ; que la société JTM Expert qui avait même envisagé une déclaration de sinistre le 8 juillet 2020, a conclu devant le tribunal de commerce que l'existence du compte courant d'associé de M. [L] ne souffrait d'aucune contestation, - que ce compte courant d'associé se matérialise par le dépôt à terme de la somme de 150 000 euros apportée par lui dans le cadre du refinancement de son compte courant d'associé ; que le compte courant d'associé est en principe immédiatement remboursable ; qu'il s'agit d'un contrat de prêt dont la preuve est libre et qu'il est constant que sauf clause contraire dans l'acte de cession, l'associé cédant demeure créancier de la société cédée en qualité de titulaire du compte-courant. Les sociétés JTM et Sapec soutiennent : - que par suite de diverses opérations de refinancement réalisées avec le Crédit agricole en 2018, M. [L] a été amené à participer à cette opération via le dépôt sur un compte bloqué d'une somme de 150 000 euros, conduisant à la constitution d'une créance en compte courant d'associé sur la société Pharmacie [U] [A] ; que ce compte courant d'associé, tout d'abord omis dans la situation de la Pharmacie [U] [A] arrêtée au 30 juin 2019, a toutefois été régularisé dans le « bilan de cession » arrêté au 31 mars 2020, désigné par les parties comme devant servir de référence à la fixation du prix définitif, - que l'expert-comptable n'est pas le débiteur de cette obligation de remboursement ; qu'il revient à M. [L] de solliciter le remboursement de sa créance auprès du débiteur la pharmacie [U] [A] avant de prétendre avoir subi un préjudice, - que la créance en compte courant d'associé a bien été intégrée dans les comptes servant de base au calcul du prix de cession ; que la société cédée était effectivement débitrice de cette somme et n'a jamais contesté l'existence de ce compte courant et son obligation de restitution ; qu'après avoir dans un premier temps indiqué que les comptes étaient en attente de validation, Mme [O] n'a jamais contesté l'existence de ce compte courant et a finalement été informée par le Crédit agricole en mars 2022 de l'existence d'un compte ; que les comptes de la pharmacie [U]-[A] versés aux débats par l'appelante elle-même le 10 mars 2023 confirment bien l'inscription de cette dette à son bilan ; que les « tergiversations » (sic) injustifiées de Mme [O] ne lui sont pas imputables. Réponse de la cour Le compte courant d'associés correspond à des fonds personnels de l'associé que celui-ci met à la disposition de la société et qui continuent à lui appartenir. Il s'analyse en une dette que la société reconnaît avoir à l'encontre de l'un de ses porteurs de parts, autrement dit un prêt consenti par un associé à la société, et non un apport en capital. Il constitue dès lors un mécanisme de financement particulier, qui formalise l'avance de fonds consentie à la société par un associé pour répondre à ses besoins de financement. Il est de jurisprudence constante que, sauf stipulation contraire, un associé est en droit d'exiger le remboursement de son compte courant à tout moment, peu important les motifs de sa demande dès lors que l'avance consentie par l'associé constitue un prêt à durée indéterminée. Aux termes de l'article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. En l'espèce, M. [L] qui prétend être créancier d'un compte courant d'associé et en demande le remboursement à la société Pharmacie [U] [A], justifie des éléments suivants : - les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2017 font apparaitre une dette à l'égard de l'associé s'élevant à 292 262 euros, ramenée à 276 302 euros au 30 juin 2018, - sur autorisation de l'associé unique de la Pharmacie [U] [A] (M. [L]) du 26 avril 2018, cette dernière a souscrit le 20 juin 2018 un prêt d'un montant de 1,22 millions d'euros auprès du Crédit agricole de Paris et d'Ile-de-France, ce prêt ayant vocation à refinancer d'autres prêts et le compte courant d'associé, - en garantie de ce prêt, la société Pharmacie [U] [A] a consenti le 12 juillet 2018 le nantissement d'un compte à terme ouvert à son nom et pour un montant de 150 000 euros, - le 12 juillet 2018, le compte courant d'associé de M.