Cour d'appel, chambre commerciale, 14 avril 2026 — n° 25/00056

PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective, Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière La présidente

* * * FAITS ET PROCEDURE A la suite d'une promesse de vente sous seing privé datée du 7 janvier 2022, la SAS H&L a cédé à la SARL HDCRC, par acte du 8 mars 2022, un fonds de commerce sous l'enseigne « Arthur [Q] » dont le prix de cession a été fixé aux sommes de 700 000 euros pour les éléments incorporels et 50 000 euros pour ses éléments corporels. En raison de désaccords concernant le compte définitif (stock, commande en cours, des congés payés, de la CFE et des factures fournisseurs), la société H&L a assigné la société HDCRC en paiement, par exploit du 11 septembre 2023. Par jugement contradictoire du 11 décembre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a : condamné la société HDCRC à payer à la société H&L la somme de 26 173,23 euros avec intérêts au taux légal à compter du 14 août 2023 date de la mise en demeure adressée par le conseil de la société H&L ; dit qu'il n'y a pas lieu d'assortir la somme de 4 943,35 euros d'une astreinte de 0,10% par jour de retard à compter de l'appel en paiement ; rejeté la demande de 100 409,05 euros de la société HDCRC ; et condamné la société HDRC à payer à la société H&L la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par déclaration du 2 janvier 2025, la SARL HDCRC a relevé appel de ce jugement. Par jugement du 3 mars 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a ouvert, à l'égard de la SARL HDCRC, une procédure de redressement judiciaire et désigné M. [L] [S] en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL Bleu Sud, en la personne de M. [P] [Y], en qualité de mandataire judiciaire. Le 18 mars 2025, la société H&L a déclaré sa créance pour un montant de 31 289,25 euros. Par conclusions du 29 septembre 2025, la SARL HDCRC, Me [L] [S], ès qualités d'administrateur et la société Bleu Sud, ès qualités de mandataire judiciaire, intervenants volontaires, demandent à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1231-1 et suivants, 1347 et suivants du code civil, et des articles L. 622-24 et suivants, R. 622-23 et suivants du code de commerce, de: infirmer le jugement déféré en ce qu'il a condamné la SARL HDCRC à payer à la société H&L la somme de 26 173,23 euros avec intérêts au taux légal à compter du 14 août 2023 date de la mise en demeure adressée par le conseil de la société H&L et rejeté la demande de 100 409,05 euros de la SARL HDCRC ; confirmer le jugement déféré pour le surplus ; condamner la société H&L à payer à la société HDCRC, la somme totale de 100 409,05 euros décomposée comme suit : 30 417,58 euros au titre des stocks, des factures fournisseurs, des commandes en cours et des congés payés ; 69 991,47 euros au titre de la perte de marge brute ; rejeter l'ensemble des demandes formulées par la société H&L, notamment au titre de son appel incident ; A titre subsidiaire, cantonner les demandes de fixation de créance de la société H&L à la somme de 31 289,25 euros, correspondant au seul montant déclaré aux termes de la déclaration de créance de la société H&L en date du 18 mars 2025 ; rejeter l'ensemble des demandes de fixation de créance de la société H&L formulées à titre principal, subsidiaire et au titre de l'article 700 du code de procédure civile, excédant le montant global de 31 289,25 euros déclaré par la société H&L aux termes de sa déclaration de créance du 18 mars 2025, et, en toute hypothèse, condamner la société H&L, solidairement, à leur payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens d'instance et d'appel. Par conclusions du 27 janvier 2026, formant appel incident, la société H&L demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1192, 1193, 1231-6, 1304-3, 1353, 1371, 1583 du code civil, des articles R622-23, L622-24 et L622-24 du code de commerce, et des articles 122, 542, 564 et suivants du code de procédure civile, de : rejeter l'ensemble des demandes adverses comme injustes et mal fondées ;

MOTIFS 1. La SARL HDCRC, Me [L] [S], ès qualités d'administrateur et la société Bleu Sud, ès qualités de mandataire judiciaire, font valoir que les parties ont clairement exprimé leur volonté de considérer que l'acte de cession avait vocation « d'entériner leurs accord » et de s'ajouter aux stipulations de la promesse et non les remplacer, la promesse et l'acte de cession, réitératif de la promesse de cession, formant un ensemble contractuel d'égale valeur contractuelle. Il en serait ainsi, des décisions des premiers juges en ce qui concerne les stocks, les factures fournisseurs, les commandes en cours, les congés payés et la perte pour marge. 2. La SAS H&L répond que, sauf à dénaturer le contrat, les clauses fixant le prix des différents éléments évoqués par l'appelante sont claires et ne nécessitent aucune interprétation. Sur ce, la cour 3. En matière de promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives, suivie d'une réitération, les parties peuvent étroitement lier les stipulations contractuelles de l'avant-contrat et celles du contrat. 5. En l'espèce, l'acte définitif se réfère ainsi expressément à la promesse de vente synallagmatique dans plusieurs de ses clauses, en particulier en son article 6, en ces termes : « ARTICLE 6 : CHARGES ET CONDITIONS La Cession, si elle a lieu, se réalisera sous les conditions ordinaires et de droit applicables en pareille matière, et notamment sous celles définies à l'Article 5 et à l'Article 6 de la Promesse. Les Parties réitèrent leurs engagements pris aux termes de l'Article 5 et de l'Article 6 de la Promesse, dans le cadre du présent Contrat de cession, sous réserve des précisions ci-après mentionnées. En conséquence les Parties conviennent que, sous réserve des précisions ci-après mentionnées, les dispositions de l'Article 5.1 (Administration des Locaux avant l'entrée en jouissance), de l'Article 5.2 (Administration du Fonds jusqu'à l'entrée en jouissance), de l'Article 5.3 (Mise à disposition et remise de documents à la Date de cession), de l'Article 5.4 (livres de comptabilité), de l'Article 5.5 (Contributions et charges), de l'Article 5.6 (Prorata des charges), de l'Article 5. 7 (Matériels, installations et équipements), de l'Article 5.8 (Eau - Gaz - Electricité), de l'Article 5.8.1 (Assurances multirisques), de l'Article 5.8.2 (Assurance décennale), de l'Article 5.9 ( Contrats particuliers), de l'article 5.10.1 (Fournisseurs), de l'Article 5.10.2 (Clients), de l'Article 5.11 (Personnel), et de l'Article 6 (Clause de non-concurrence), de la Promesse, seront réputées incorporées dans le présent Contrat de cession mutatis mutandis, comme si les références qui y sont faite à « cette Promesse », « aux présentes » ou à des expressions similaires étaient des références à « ce Contrat de cession », comme si les références aux « Bénéficiaires » étaient des références au « Cessionnaire » et comme si les références au « Promettant » étaient des références au « Cédant ». » 6. Les clauses de la promesse synallagmatique et de l'acte de cession sont donc étroitement imbriquées. Sur les stocks 7. Selon l'article 8 de l'acte de cession : « Les stocks se trouvant dans le fonds de commerce à la date de cession sont reprises par le Cessionnaire, telles que décrites et estimées dans le cadre d'un inventaire établit contradictoirement entre les parties en date du 1er mars 2022, conformément aux méthodes fixées à l'article 8.2 de la Promesse, moyennant le prix de 45 967,20 euros, tel qu'il ressort des états des stocks figurant en Annexe 8. La cession des stocks fera l'objet d'une facture séparée, qui sera réglée, hors la comptabilité des rédacteurs, par virement bancaire du Cessionnaire à l'ordre du Cédant, dont le RIB a été communiqué au préalable, au plus tard lors de l'arrêté des comptes prorata. » 9. L'article 8.2 de la promesse énonçait : « Les marchandises en stock seront estimées sur la base de leur prix d'achat HT, sur facture, en tenant compte des éventuels rabais, remises et ristournes obtenus par le Promettant sur les factures d'achat correspondantes, en tenant compte des méthodes appliquées par le Promettant au cours des trois (3) dernières années, ainsi que des pratiques et usages applicables au secteur d'activité, notamment en ce qui concerne les décotes éventuelles. En tout état de cause, les marchandises en stocks seront reprises par les Bénéficiaires pour un montant qui ne pourra excéder quarante-cinq mille euros (45.000 €) HT. » 10. Comme le soutiennent les appelantes, le montant des sommes dues au titre des stocks doit être apprécié selon ces stipulations combinées et cette somme doit être réglée hors comptabilité du rédacteur (l'avocat), directement sur le compte du cédant par le cessionnaire. 11. En revanche, aucune production ou clause ne permet de conclure que l'inventaire sur lequel s'est basé le tribunal de commerce de Montpellier ferait fi de la valeur telle qu'elle avait été contractuellement fixée dans l'acte de cession du 8 mars 2022 du fait que « la société H&L aurait arrêté des prix de reprise bien supérieurs » à ceux prévus par l'annexe 8 du contrat (évaluation correspondant à leur prix de revient), faute, pour elles, d'avoir pu en vérifier la conformité avant la signature du contrat de cession. 12. La SARL HDCRC est démentie sur ce point dès lors qu'elle a indiqué à l'article 3 de l'acte définitif (Cession du fonds de commerce, particulièrement en page 8) avoir pleinement participé au processus d'évaluation des stocks « selon inventaire contradictoire préalablement établi et chiffré » avec le cédant. 13. Elle ne peut donc se prévaloir d'une erreur sur la méthode et tenant compte des clauses susvisées, le jugement sera confirmé de ce chef. Sur les factures fournisseurs « L'article 6.6.1 du contrat énonce : Le cédant déclare qu'il existe des commandes en cours auprès de fournisseurs déjà référencés, au titre des Commandes en cours (soulignées en couleur mauve), visées dans le cadre d'un tableau récapitulatif figurant à l'Annexe 6.6.2. Le cessionnaire sera subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations du Cédant au titre desdites commandes. Une balance compensatoire sera établie, en tant que de besoin, entre le Cédant et le Cessionnaire, en fonction des flux réciproques qui seraient identifiés par les Parties. » 14. En application du mécanisme prévu par cette clause, l'ensemble des factures produites de part et d'autre laissent subsister un solde en faveur de la SAS H&L à hauteur de 392,74 euros (3 969,45 euros ' 3 576,71 euros). 15. Toutefois l'intimée prétend à la confirmation du jugement déféré sur ce point. Il y a lieu d'y faire droit. Sur les commandes en cours 16. Les parties se bornent à reprendre devant la cour leurs prétentions et leurs moyens de première instance. 17. En l'absence d'élément nouveau soumis à son appréciation, la cour estime que le premier juge, par des motifs pertinents qu'elle approuve, a fait une exacte appréciation des faits de la cause et des droits des parties. Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée sur ce point. Sur les congés payés 18. La Société HDCRC fait valoir que le calcul opéré par les premiers juges ne tient pas compte des primes variables des commerciaux dans la base de calcul des indemnités de congés payés, de sorte que le montant réel de la créance de congés payés due à la société HDCRC serait en réalité de 21.833,74 €. 19. L'intimée lui oppose que la SARL HDCRC a souhaité modifier le calcul présenté par la SAS H&L suivant courriel du 16 novembre 2022 (pièce 22), soit 6 mois après la cession, sans qu'une explication claire et cohérente soit fournie. 20. En dépit d'un manque de preuve, comme relevé par les premiers juges, aucun contrat de travail ou fiche de paye permettant d'apprécier la nécessité d'inclure des primes variables dans le décompte des sommes dues n'est produit. Le jugement sera confirmé sur ce point. Sur la perte pour marge