Cour d'appel, ch. civile et commerciale, 16 avril 2026 — n° 25/00041

PAR CES MOTIFS La Cour , statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort, par mise à disposition au greffe ; Déboute la société Ambulances Val de Scie de toutes ses demandes. Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions. Déboute la société Ambulances Altifagiennes de ses demandes en paiement de dommages et intérêts. Y ajoutant Condamne la société Les Ambulances Val de Scie à payer à la société Ambulances Altifagiennes la somme de 2 500 € au titre de ses frais irrépétibles d'appel , ainsi que la somme de 2 500 € à M.[C] [V] sur le même fondement. Condamne la société Les Ambulances Val de Scie aux dépens avec droit de recouvrement direct au profit de Me Stéphane Kujawski. La greffière, La présidente,

* * * EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE La S.A.R.L. Ambulances Altifagiennes a pour gérant Monsieur [C] [V]. Cette société exerce une activité de transport sanitaire, taxi et location de voitures. Par actes sous seing privé du 2 septembre 2019, elle a cédé à la S.A.R.L. Les Ambulances Val-de-Scie, trois fonds de commerce qu'elle exploitait respectivement à [Localité 3], [Localité 2] et [Localité 4]. Les actes stipulaient un prix total de cession de 400.000 euros. Était également stipulé un complément de prix de 25.000 euros à verser sur deux ans en cas d'atteinte d'un chiffre d'affaires de 840.000 euros sur les deux années concernées (1er septembre 2019 ' 31 août 2020 et 1er septembre 2020 ' 31 août 2021). Au 31 août 2020, les fonds de commerce cédés ont atteint un chiffre d'affaires de 862.914,69 euros. La société Les Ambulances Val-de-Scie a versé la première partie du complément de prix, pour une somme de 12.000 euros. Elle n'a pas versé le second complément de prix. Par acte d'huissier du 9 février 2023, la société Les Ambulances Val-de-Scie a fait assigner la société Ambulances Altifagiennes puis M.[V] devant le tribunal de commerce de Dieppe aux fins notamment d'enjoindre sous astreinte de 150 € par jour de retard à la société Ambulances Altifagiennes et à M.[C] [V] de cesser l'exercice de toute activité concurrente et de prononcer une réduction du prix de cession des trois fonds de commerce. Par jugement du 18 octobre 2025, le tribunal de commerce de Dieppe a : - constaté que les actes de cession comportent un article 5.2 stipulant un complément de prix d'un montant de 25.000 euros payable sur deux ans, sous conditions ; - pris acte que la société Les Ambulances Val-de-Scie n'a pas produit son attestation de chiffre d'affaires pour l'exercice clos en 2021 ; - débouté la société Les Ambulances Val-de-Scie de l'ensemble de ses demandes ; - condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie à payer le solde du complément de prix à la société Ambulances Altifagiennes, à savoir 13.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 2 août 2022 ; - débouté la société Ambulances Altifagiennes de ses autres demandes ; - condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie à payer tant à la société Ambulances Altifagiennes qu'à Monsieur [C] [V] la somme de 750 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie aux entiers dépens de l'instance liquidés à la somme de 89,67 euros dont TVA à 20%. La société Les Ambulances Val-de-Scie a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 30 décembre 2024. EXPOSE DES PRETENTIONS Aux termes de ses dernières conclusions en date du 25 septembre 2025, la société Les Ambulances Val-de-Scie demande à la cour de : - d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : * constaté que les actes de cession comportent un article 5.2 stipulant un complément de prix d'un montant de 25.000 euros payable sur deux ans, sous conditions ; * pris acte que la société Les Ambulances Val-de-Scie n'a pas produit son attestation de chiffre d'affaires pour l'exercice clos en 2021 ; * débouté la société Les Ambulances Val-de-Scie de l'ensemble de ses demandes ; * condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie à payer le solde du complément de prix à la société Ambulances Altifagiennes, à savoir 13.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 2 août 2022 ; * condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie à payer tant à la société Ambulances Altifagiennes qu'à Monsieur [C] [V] la somme de 750 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * condamné la société Les Ambulances Val-de-Scie aux entiers dépens de l'instance liquidés à la somme de 89,67 euros dont TVA à 20%. Statuant à nouveau, - condamner la société Ambulances Altifagiennes et Monsieur [V] au paiement de la somme de 13.000 euros à titre de réduction du prix de cession ;

SUR CE Sur les demandes présentées au titre de la concurrence déloyale et en complément de prix La société les Ambulances Val de Scie expose qu'elle a acquis de la société Ambulances Altifagiennes selon trois actes de cessions du 2 septembre 2019, trois fonds de commerce d'ambulances, taxis, VSL, exploités à [Localité 3], aux Grandes Ventes, et à [Localité 4], pour un prix total de 400 000 €, qu'il était prévu un complément de prix de 25 000 € réparti ainsi : 12 000 € si le chiffre d'affaires généré pour la période du 1er septembre 2019 au 31 août 2020 s'élève à un montant minimal de 840 000 €, 13 000 € si le chiffre d'affaires généré pour la période du 1er septembre 2020 au 31 août 2021 s'élève à un montant minimal de 840 000 €, le cessionnaire s'engageant à fournir au plus tard les 30 septembre 2020 et 30 septembre 2021, les documents comptables permettant au cédant de valider le montant du chiffre d'affaires. Elle indique que le premier complément de prix de 12 000 € a été réglé puisque le chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 s'élevait à 862 914,69 € mais que pour la seconde période, le complément de prix n'a pas été réglé au vu de la violation des clauses du contrat. Elle souligne que chacun des actes de cession comportait une clause de non-concurrence pour le cédant, que celui-ci avait en outre aux termes de deux clauses une obligation de non dénigrement et une obligation de non sollicitation , mais qu'elle a constaté le non- respect de ces clauses. Elle indique que selon planning des gardes départementales, M.[V] a dès le mois de novembre effectué des gardes pour le compte d'une société distante de 9 km, la Sarl Ambulances Val de Saâne, de même qu'en novembre 2019 puis de janvier à septembre 2020 ainsi qu'en cours d'année 2021, qu'il s'agit bien d'une activité d'ambulance laquelle a été cédée, que les termes de la clause incluent dans l'interdiction ce travail même par la voie de l'intérim et le statut de salarié. Elle indique qu'il ne peut être argué que ces agissements ne lui causeraient aucun préjudice, puisque ces gardes préfectorales non rentables dans la plupart des cas sont sous-traitées ou effectuées par des entreprises d'intérim ou d'auto entrepreneurs, qu'il s'agit en l'espèce de gardes de nuit, que l'intérêt de procéder ainsi permet de libérer du personnel tout au long de la semaine pour assurer les transports quotidiens beaucoup plus rentables, de baisser les coûts salariaux avec une réduction des heures supplémentaires du personnel permanent, de respecter la durée du travail et des lois en la matière et de rendre la société plus attractive aux salariés compte tenu de l'absence de travail le week-end et les nuits. Elle souligne que pour 37 gardes le coût pour l'entreprise est de 15 708,72 €, qu'en contrepartie elle reçoit la somme de 14 068 € soit une perte de 1 640,72 €, que les temps de garde économisés en recrutant M.[V] sont de l'ordre de 444 heures (37 gardes x12 heures) soit 49 jours de travail disponibles, qu'un équipage de deux salariés réalise 6 à 7 transports par jour pour un chiffre d'affaires moyen de 750 € , que le manque à gagner est de l'ordre de 375 € par salarié soit sur 49 jours de 18 375 € (49 x 37 ). La société Ambulances Val de Scie ajoute qu'elle a eu à déplorer le départ de la moitié de son effectif dans les 12 mois suivant la cession, soit 3 départs, que ces personnes ont été embauchées au sein des sociétés Yvetot Ambulances , Ambulances Raoult et Ambulances de Val de Saâne, qu'il ne peut lui être fait grief d'avoir pris des décisions entraînant des pertes de salaires alors qu'il a fallu prendre des mesures pour respecter la législation sociale, que Mme [H] a été incitée par M.[V] à détourner la clientèle de la société Ambulances Val de Scie, que les agissements de M.[V] consistant à céder les fonds de commerce exploités et reprendre la même activité dans le même secteur géographique via des contrats d'intérim et incitant une ancienne salariée à détourner la clientèle cédée au bénéficie d'un tiers , la société Yvetot Ambulances qui se révèle être son nouvel employeur, constituent des faits de concurrence déloyale, et la manifestation d'une intention de nuire au cessionnaire et à son dirigeant. L'appelante fait valoir en outre qu'en raison du non-respect de la clause de non-concurrence, elle peut prétendre obtenir une réduction de prix à hauteur de 13 000 € soit la somme qui était prévue au titre du second complément de prix malgré le seuil de 840 000 € de chiffre d'affaire atteint sur l'exercice clos le 31 août 2021. M.[C] [V] et la société Ambulances Altifagiennes exposent que la société a été créée en 1986 à [Localité 3], qu'elle a employé au plus fort de son activité jusqu'à 18 personnes les salariés restant en poste plus de 8 ans en moyenne, que M.[V] âgé de 65 ans en 2019 a cédé ses entreprises ne souhaitant plus avoir un rôle de gestionnaire, que le prix a été estimé à 425 000 € mais que le cessionnaire ne pouvant s'acquitter de cette somme a proposé de régler un complément de prix de 25 000 € sur deux ans, et que le premier complément de prix a bien été réglé à hauteur de 12 000 € après attestation d'un cabinet d'expertise comptable. Elle indique qu'ensuite la société Ambulances Val de Scie n'a pas communiqué d'attestation de chiffre d'affaires et n' a réglé aucune autre somme au motif que M.[V] exerçait une activité concurrente. Ils font valoir que la société Ambulances Altifagiennes n'a aucune activité concurrente puisqu'elle a été cédée et ne réalise aucun chiffre d'affaires, que le fait pour M.[V] d'effectuer des gardes en contrat d'intérim ne lui cause aucun préjudice, que le recours parfaitement légal de la société Ambulance Val de Saâne au travail intérimaire pour ne pas pénaliser ses autres salariés effectuant l'activité habituelle de l'entreprise, n'a généré strictement aucun préjudice à une autre société sur le secteur, chacune des sociétés réalisant ses gardes, que chaque société est libre de procéder de la même façon. Ils soulignent que [C] [V] a toujours travaillé pour la société Interaction, société d'intérim sise à [Localité 5] et que l'entreprise utilisatrice a toujours été la société Ambulances Val de Saâne, que la société Ambulances de la Scie a d'ailleurs demandé plusieurs fois à [C] [V] de solliciter l'entreprise utilisatrice de la dépanner en prenant ses gardes sans jamais la remercier. Ils ajoutent que le personnel de la société Ambulances Val de Scie connaît un turn-over important ce qui est peut être dû à sa direction, que Mme [H] n'a commis aucun acte répréhensible, le fait de communiquer un numéro de téléphone d'un contact en vue de couvrir un évènement sportif ne constituant pas un acte de malveillance, le gérant de la société Ambulances Val de Scie ayant fait savoir qu'il n'entendait plus intervenir lors de ce rallye automobile. Ils font valoir que la demande de réduction du prix est infondée, qu'aucun préjudice ne peut invoqué par la société Ambulances Val de Scie, que le règlement du complément de prix à hauteur de 13 000 € est nécessairement dû en application des contrats conclus ainsi que l'a jugé le tribunal. * * * L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Selon l'article 1104 du code précité, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Chacun des trois actes de cession conclu le 2 septembre 2019 entre la Sarl Ambulances Altifagiennes représentée par son gérant [C] [V] et la société Les Ambulances Val de Scie représentée par son gérant [M] [O], comportait les clauses suivantes au paragraphe 4 intitulé « Charges et conditions » : obligation de non- concurrence