Cour d'appel, pôle 5 - chambre 8, 16 avril 2026 — n° 24/19339

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRÊT DU 16 AVRIL 2026 (n° / 2026 , 14 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/19339 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKMIM Décision déférée à la Cour : Sur renvoi après cassation du 18 septembre 2024 ( Pourvoi n° J22-22.797- Arrêt n° 487 F-D) de l'arrêt du 15 septembre 2022 de la chambre 9 du pôle 5 de la cour d'appel de Paris (RG 20/10360) sur appel du jugement du 22 novembre 2019 du tribunal de commerce de Paris ( RG J2019000580) DEMANDEURS A LA SAISINE Monsieur [C] [I] Né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 1] De nationalité française Demeurant [Adresse 1] [Localité 2] Madame [V], [O] [D] Née le [Date naissance 2] 1958 à [Localité 3] De nationalité française Demeurant [Adresse 2] [Localité 4] S.A.R.L. MH EXPERTISE , représentée par son mandataire ad'hoc, Monsieur [C] [I], désigné à cette fonction par ordonnance du 15 octobre 2024 du Tribunal de commerce de CRETEIL, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRÉTEIL sous le numéro 810 494 443, Dont le siège social est situé [Adresse 3] [Localité 2] Représentés par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT, avocate au barreau de PARIS, toque : C1050, Assistés de Me Philippe BENSUSSAN de la SELARL DOLLA - VIAL & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0074, DÉFENDERESSE A LA SAISINE S.A.S. VD CONSULT (anciennement SODEXCOM OCEAN INDIEN), société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 790 037 667, Dont le siège social est situé [Adresse 4] [Localité 5] Représentée par Me Cyril TRAGIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D0524, Assistée de Me Lorans CAILLÈRES, avocat au barreau de PARIS, toque : D0524, COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 6 octobre 2025, en audience publique, devant la cour composée: Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, Madame Constance LACHEZE, conseillère, Monsieur François VARICHON, conseiller. Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL ARRÊT : - Contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition. *** FAITS ET PROCÉDURE: La SAS Socorec, constituée en 1989, exerce une activité d'expertise comptable. Elle était détenue par M.[C] [I] (728 actions) qui en était également le dirigeant et par Mme [V] [D] (6 actions). En 2013, M.[I] et Mme [D] se sont rapprochés de la société Sodexcom Ocean Indien (Sodexcom) en vue de la cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Socorec. Aprés avoir envisagé une cession des titres en quatre étapes de 2014 à 2019, qui n'a pas prospéré en l'absence de garantie bancaire à première demande, ce sont deux protocoles de cession qui ont été conclus le 23 octobre 2014 entre les cédants, M.[I] et Mme [D], et la société Sodexcom, le premier protocole portant sur la cession de 527 actions de la société Socorec, le second sur la cession des 207 actions restantes. Le premier protocole, qui est le seul objet du présent litige, prévoit le prix de cession, qui se compose d'un prix de base de 1.641.035,64 euros soumis à ajustement et d'un complément de prix lié à l'excédent brut d'exploitation (EBE), les modalités de paiement du prix, ainsi qu'une clause de garantie de clientèle. En exécution de ce protocole, le cessionnaire, pour garantir le paiement de l'ajustement éventuel du prix et du complément de prix a versé sur un compte séquestre une somme de 644.964 euros. Il a également été convenu que M.[I] effectuerait un travail de présentation de clientèle sur les périodes 2014-2015 et 2015-2016, moyennant le paiement d'honoraires. A la suite de ce protocole, les parties, après avoir constaté la levée des conditions suspensives, ont le 17 novembre 2014, établi un Acte définitif de cession des 527 titres de la société Socorec dans lequel il est rappelé que le prix de cession fera l'objet d'ajustements et d'un complément. Le prix de base de 1.641.035,64 euros, avant ajustement, a été payé à cette date. Le 6 juillet 2015, les parties ont conclu un Avenant n°1 au protocole portant actualisation du prix de base. En juillet 2016, les cédants ont demandé le paiement au titre de la cession des 527 actions d'une somme de 226.468,68 euros au titre de l'ajustement de prix et d'une somme de 451.363 euros au titre d'un earn out fondé sur l'article 3-1-4 du protocole. Un différend est né à cette occasion. Après l'échec d'une procédure de conciliation devant le conseil de l'ordre des experts-comptables, M.[I], Mme [D] et la société MH Expertise ont, le 16 janvier 2018, fait assigner la SAS Sodexcom (devenue VD Consult) devant le tribunal de commerce de Paris en paiement d'un complément de prix de 674.703 euros soit 667.021,37 euros pour M.[I] et 7.681,63 euros pour Mme [D]. Par un premier jugement du 22 novembre 2019, le tribunal a condamné la société Sodexcom à payer au titre de l'ajustement de prix une somme de 4.855,48 euros à M.[I] et de 40,02 euros à Mme [D], ordonné la réouverture des débats à l'audience du 16 janvier 2020 sur la demande au titre du complément de prix lié à la valorisation de la quote-part de l'EBE, à charge pour la société Sodexcom de communiquer les EBE devant servir de référence à un éventuel complément de prix et a condamné Sodexcom à reconstituer une trésorerie de Socorec au moins égale à 400.000 euros, sauf à justifier que cette trésorerie figure déjà dans les comptes de la société et ce jusqu'à parfait paiement de l'ajustement du prix, débouté les cédants de leur demande de complément de prix de 451.363 euros fondée sur la valorisation de tout nouveau client ou de nouvelle mission du 1er juillet 2014 au 30 juin 2016, condamné la société Sodexcom à payer à la société MH Expertise une facture de 12.000 euros et à payer à M.[I] une indemnité procédurale de 5.000 euros et à Mme [D] une indemnité de 800 euros ainsi qu'aux dépens. M.[I] et Mme [D] ont relevé appel de la disposition du jugement les ayant déboutés de leur demande en paiement de la somme de 451.363 euros. Suite à la réouverture des débats qu'il avait ordonnée à propos du complément de prix lié à l'EBE, le tribunal, par jugement du 4 juin 2021,a condamné la société la Sodexcom au paiement d'une somme de 226.468,68 euros correspondant au complément de prix lié à l'EBE. Par arrêt du 15 septembre 2022, rendu sur l'appel du jugement du 22 novembre 2019, la cour d'appel de Paris a: - confirmé le jugement ayant condamné Sodexcom à reconstituer la trésorerie de Socorec, - l'a infirmé pour le surplus et s'agissant de la demande des cédants au titre du complément de prix calculé sur la valorisation des nouveaux clients et des nouvelles mission, a condamné Sodexcom à payer à M.[I] une somme de 446.227,61 euros et à Mme [D] une somme de 5.145,66 euros avec intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2018, outre 8.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive, et une indemnité procédurale de 10.000 euros et les dépens. La société Sodexcom a formé un pouvoi à l'encontre de cet arrêt.