Cour d'appel, 1ère chambre, 21 avril 2026 — n° 24/02025

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, et en dernier ressort, INFIRME le jugement entrepris. Statuant à nouveau, DIT que M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 1] ont mandaté Maître [B] [R] à l'effet de rédiger un acte de cession des parts sociales détenues dans le capital de la Société MAC au bénéfice de M. [Q] [G]. DIT que M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 1] doivent à Maître [B] [R] les honoraires correspondant à son travail, dont le montant sera arbitré par le premier président de la cour d'appel de PARIS, saisi dans le cadre du recours formé à l'encontre de la décision rendue le 26 juillet 2018 par le Bâtonnier de l'ordre des avocats de PARIS. Y ajoutant, DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires. CONDAMNE in solidum M. [M] [E] et la S.A.R.L. CENTRE OPTIQUE [E] à payer à M. [B] [R] la somme de 3000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause de première instance et d'appel. CONDAMNE in solidum M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 1] aux dépens de première instance et d'appel. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES La S.A.R.L. [Adresse 5] [E] et M. [M] [E] étaient détenteurs de 100% des parts de la S.A.R.L. MAC, propriétaire d'un fonds de commerce de restaurant à [Localité 1] (17). Courant 2016, un projet de cession des parts de la S.A.R.L. MAC a été envisagé au profit de M. [G]. Le 21 décembre 2016, M. [M] [E] a écrit à Maître [B] [R], avocat au barreau de Paris, intervenu à son profit au titre de diverses affaires, pour lui faire part des modalités de vente. M. [M] [E] demandait également à Maître [B] [R] une estimation des frais. Maître [B] [R] a transmis à M. [M] [E] le 6 mars 2017 la liste des pièces nécessaires à l'acte de cession, puis il lui a adressé l'acte de cession de parts suivant courriel du 3 avril 2017. Le 10 avril 2017, M. [Q] [G], cessionnaire, a informé Maître [B] [R] qu'il ne souhaitait pas poursuivre une collaboration sur le dossier, en raison du fait que ce dernier était le conseil tant du cessionnaire que du cédant. Maître [B] [R] a sollicité le règlement de ses honoraires, établis à 4 500 € HT, par courriel du 24 mai 2017. L'acte de cession a été signé le 13 juin 2017. Maître [B] [R] a mis en demeure M. [M] [E] de lui régler le montant des honoraires, par lettre recommandée avec accusé de réception du 10 avril 2018. Le 26 juillet 2018, le Bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 6] a fixé le montant des honoraires de Maître [B] [R] à la somme de 4 500 €, à l'encontre de M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 5] [E] qui ont formé un recours à l'encontre de cette décision. Par ordonnance du 11 mai 2021, la cour d'Appel de PARIS a ordonné un sursis à cette taxation jusqu'à ce que la juridiction de droit commun ait statué définitivement sur l'existence d'un mandat revendiqué par Maître [B] [R]. Par acte d'huissier de justice en date du 5 octobre 2022, Maître [B] [R] a assigné la S.A.R.L. Centre Optique [E] et M. [M] [E] devant le tribunal judiciaire de POITIERS, aux fins de voir déclarer qu'il bénéficie d'un mandat de représentation. Par ordonnance du 14 septembre 2024, le juge de la mise en état a rejeté la fin de non recevoir soulevée par M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 5] [E], tirée de la prescription de l'action de Maître [B] [R]. Les parties sont opposées sur l'existence d'un mandat. Par ses dernières conclusions Maître [B] [R] sollicitait du tribunal de Vu notamment l'article 1103 du code civil, - Juger que M. [M] [E] et la S.A.R.L. Centre Optique [E] l'ont mandaté à l'effet de rédiger un acte de cession des parts sociales détenues dans le capital de la société MAC au bénéfice de M. [Q] [G] ; - Juger qu'ils doivent des honoraires dont le montant sera arbitré par le Premier Président de la cour d'appel de PARIS; - Débouter M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 5] [E] de toutes leurs demandes et fins qu'elles comportent; - Condamner solidairement M. [M] [E] et la S.A.R.L. Centre Optique [E] au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens. Par leurs dernières conclusions, M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 5] [E] sollicitaient du tribunal de : Vu les dispositions des articles 1103 et suivants, Vu les dispositions des articles 1188 et suivants du code civil, - Débouter Maître [B] [R] de l'ensemble de ses demandes; - Constater qu'aucune convention n'a été conclue entre Maître [B] [R] et Monsieur [M] [E] ; - Condamner Maître [B] [R] au paiement de la somme de 8 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens. Par jugement contradictoire en date du 26/07/2024, le tribunal judiciaire de LA ROCHELLE a statué comme suit : ' DIT qu'un mandat est intervenu entre Monsieur [M] [E] ou la S.A.R.L. Centre Optique [E] et Maître [B] [R] au titre d'une gestion d'affaires réalisée au profit de Monsieur [Q] [G] ; DIT que ce mandat n'autorise pas Maître [B] [R] à solliciter des honoraires à l'encontre de Monsieur [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 5] [E] ;

MOTIFS DE LA DÉCISION : Sur le fond du litige : L'article 1134 ancien du code civil dispose que : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. » Le principe de ces dispositions est repris désormais aux articles 1103 du code civil : ' les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits,' et 1104 du code civil 'les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi'. L'article 1353 du même code dispose que 'celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation'. En l'espèce, par mail adressé le 21 décembre 2016 à Maître [B] [R], M. [M] [E] lui indiquait : ' Quand pensez vous avoir réalisé le compromis de vente "optique", tout en sachant que je serai absent les 15 premiers jours de janvier. D 'autre part, je cède mon restaurant [Localité 7] à [Localité 1] pour fin mars. Modalités prix 7 000 6' montant du capital, avec un système de crédit vendeur de 950 € par mois sur 5 ans, correspondant au remboursement du compte courant, reprise de la S.A.R.L. La vente est en toute confiance, elle est reprise par un jeune que je connais depuis sa naissance, actuellement ils finissent leur tour du monde et rentrent mi-mars. Est il possible de réaliser le compromis pour qu'il soit opérationnel dès le 1/04/2016' Pouvez vous me donner une estimation des frais." Par un second mail du 13 février 2017, M. [M] [E] a précisé à Maître [B] [R] que l'acquéreur était Monsieur [Q] [G], né à [Localité 8] le 15 décembre 1983, que le coût de la reprise de la société était de 7 000 €, montant du capital, puis un crédit vendeur de 960 € sur 5 ans, comprenant le bail ainsi que tous les éléments actifs du restaurant, sans le personnel et que la prise de possession était prévue pour début avril. Maître [B] [R] a sollicité des pièces complémentaires lui permettant d'établir l'acte, par courriel du 6 mars 2017. M. [M] [E] a effectivement transmis une partie de ces pièces les 7, 13, 15, 17, 18 et 19 mars 2017. Il ressort de ces éléments que [M] [E], tant en son nom personnel qu'en sa qualité de gérant de la S.A.R.L. CENTRE OPTIQUE [E], a demandé à Maître [B] [R] de rédiger un acte de cession des parts détenues par eux, composant le capital social de la S.A.R.L. MAC, le cessionnaire étant M. [Q] [G]. Il n'est pas établi que M. [M] [E] ait pu agir en qualité de mandataire de M. [Q] [G], aucun écrit ne permettant de confirmer ce mandat et rien n'établissant que M. [G] l'ait chargé d'intervenir, alors qu'il est au contraire établi que c'est M. [E] qui lui avait confié une mission, ni a fortiori qu'il ait agi en qualité de gérant d'affaires de M. [Q] [G], conformément aux dispositions des articles 1301 et suivants du code civil. M. [G] a attesté le 2 mars 2021 n'avoir pris aucun engagement écrit ou oral auprès de Maître [B] [R] et ne pas avoir souhaité le choisir comme avocat. Il en résulte qu'il n'est pas établi que M. [G] ait mandaté Maître [R], ni directement, ni par l'intermédiaire de M. [E]. Il est par contre démontré que M. [M] [E] a effectivement mandaté Maître [B] [R] aux fins de rédaction de l'acte de cession, insistant sur le délai de réalisation de cet acte, qui devait être prêt pour le retour de Monsieur [G], injoignable pour cause de tour du monde. M. [M] [E] a dans ce cadre transmis à Maître [R] l'ensemble des pièces demandées le 6 mars et le 24 mars 2017, y compris celles qui concernaient l'acquéreur, M. [E] restant le seul interlocuteur de Maître [R] jusqu'au retour de Monsieur [G] de son tour du monde. Maître [B] [R] a adressé à M. [M] [E] un premier projet d'acte le 27 mars 2017, avant de l'adresser le lendemain à M. [G], puis a adressé l'acte définitif à M. [E] et à M. [G] le 3 avril 2017. Il était prévu au projet d'acte que ce projet mentionnait, en page 20, à la rubrique « FRAIS » que ' tous les frais, droits et honoraires relatifs aux frais de rédaction d'acte, aux formalités d'enregistrement et aux frais de séquestre seront supportés par le CESSIONNAIRE. Il est précisé à ce titre que les honoraires de rédaction d'acte dus à Maître [B] [R] s'élèvent à 4 500 € HT, soit 5 400 € TTC. ' Par mail du 10 avril 2017, M. [G] faisait part à Maître [R] de sa décision de prendre un autre conseil, la justifiant notamment par le fait qu'il lui ' semble compliqué d'être à la fois avocat du cédant et du cessionnaire pour optimiser le conseil auprès des deux parties' , ce qui implique que Maître [R] était pour lui le conseil du vendeur M. [M] [E]. Il résulte de cette mention sur la question de la charge des frais et honoraires que le cessionnaire M. [G] n'a effectivement jamais donné son accord sur ces modalités de paiement des honoraires prévus à sa charge puisque le projet n'a jamais été signé. Si un acte de cession a été finalement signé entre M. [E] et M. [G] le 13 juin 2017, y figure une clause selon laquelle ' chacune des parties conservera la charge des frais et honoraires qu'elle aura engagés et/ou qu'elle devra supporter dans le cadre de la mise en 'uvre des présentes. ', étant précisé que le Bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 6] dans sa décision du 26 juillet 2018 indique que le conseil de M. [E] a 'reconnu...que l'acte signé entre son client et M. [Q] [G] est la copie conforme du projet initialement rédigé par Maître [B] [R] et adressé aux parties le 3 avril 2017". Il résulte de ces éléments que Maître [B] [R] a effectivement préparé la rédaction de l'acte de cession projeté dans le cadre de la mission qui lui avait été confiée par M. [E] et la S.A.R.L. [Adresse 1], étant relevé que ce travail a pu être utilisé dans le cadre de la conclusion de la cession. Il appartient à M. [M] [E] et à la S.A.R.L. CENTRE OPTIQUE [E] d'assurer le règlement des honoraires correspondant au travail de Maître [R], dont le montant sera arbitré par le premier président de la cour d'appel de PARIS après sursis à statuer, et le jugement entrepris sera infirmé en conséquence. Sur les dépens : Il résulte de l'article 696 du code de procédure civile que ' La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. (...).' Compte tenu de la solution apportée au présent litige, les dépens de première instance et d'appel seront fixés à la charge in solidum de M. [M] [E] et la S.A.R.L. [Adresse 1]. Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile : Il est équitable de condamner in solidum M. [M] [E] et la S.A.R.L. CENTRE OPTIQUE [E] à payer à M. [B] [R] la somme fixée au dispositif du présent arrêt sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause de première instance et d'appel, le surplus des demandes étant écarté.