Cour d'appel, 1ère chambre, 21 avril 2026 — n° 25/01593

Par ces motifs La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions, Ajoutant, Condamne in solidum la société BMM Sport et M. [Z] aux dépens, distraits au profit de maître Bollonjeon avocat, sur son affirmation de droit, Condamne in solidum la société BMM Sport et M. [Z] à payer à la société Iseran Sport la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, Condamne in solidum la société Iseran Sport et M. [Z] à payer à la société Sport 2000 France et la société Ceracles Coopérative ensemble, la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier. Le Greffier, La Présidente,

NH/SL COUR D'APPEL de CHAMBÉRY Chambre civile - Première section Arrêt du Mardi 21 Avril 2026 N° RG 25/01593 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HZDD Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 22 Octobre 2025 Appelants M. [X] [Z] né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 1] (92), demeurant [Adresse 1] S.A.S. BMM SPORT, dont le siège social est situé [Adresse 2] Représentés par la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY Représentés par Me Vandrille SPIRE, avocat plaidant au barreau de PARIS Intimées S.A.S. ISERAN SPORTS, dont le siège social est situé [Adresse 3] Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY Représentée par la SELAS CABINET D'AVOCATS ESTRAMON, avocats plaidants au barreau de CLERMONT FERRAND Société CERACLES COOPERATIVE, dont le siège social est situé [Adresse 4] S.A.S. SPORT 2000 FRANCE, dont le siège social est situé [Adresse 4] Représentées par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY Représentées par la SELARL VIVALDI AVOCATS PARIS, avocats plaidants au barreau de PARIS -=-=-=-=-=-=-=-=- Date des plaidoiries tenues en audience publique : 24 février 2026 Date de mise à disposition : 21 avril 2026 -=-=-=-=-=-=-=-=- Composition de la cour : Audience publique des débats, tenue en double rapporteur, sans opposition des avocats, par M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, en remplacement de Mme Nathalie HACQUARD, Présidente de Chambre régulièrement empêchée, qui a entendu les plaidoiries, en présence de Mme Myriam REAIDY, Conseillère, avec l'assistance de Sylvie LAVAL, Greffier, Et lors du délibéré, par : - Mme Nathalie HACQUARD, Présidente - M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, - Mme Myriam REAIDY, Conseillère, -=-=-=-=-=-=-=-=- Faits et procédure La société BMM Sport, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry, a pour actionnaire unique et président M. [X] [Z], elle exploite un magasin vendant des articles de sports à Val d'Isère. La société coopérative Ceracles Coopérative, anciennement dénommée Sport 2000, et sa filiale la société Sport 2000 France, animent un réseau de commerçants indépendants qui exercent sous l'enseigne Sport 2000 dans le cadre d'un contrat de partenariat avec Sport 2000 France et d'une adhésion à la coopérative Ceracles Coopérative. Le 14 novembre 2019, la société BMM Sport dont le dirigeant et associé unique est M. [X] [Z], a concu avec la société Sport 2000 France un contrat de partenariat et elle a par ailleurs souscrit au capital de la société coopérative Sport 2000 devenue Ceracles Coopérative. Le contrat de partenariat et le règlement intérieur de la société coopérative Sport 2000 qui s'impose aux coopérateurs de cette entité, prévoient tous deux un droit de préemption au bénéfice de la société Sport 2000 France ou de toute personne qu'elle se substituerait, dans l'hypothèse d'une cession du fonds de commerce ou de la majorité du capital de la société adhérente/partenaire. Le 24 mars 2025, M. [X] [Z], représentant légal de la société BMM Sport, et la société RA Sport ont signé une promesse de cession des droits sociaux de la société BMM Sport, comportant diverses conditions suspensives et prévoyant un prix de cession de 490.000 euros. Par courrier recommandé du 25 mars 2025, le cabinet In Extenso, indiquant agir pour le compte de la société BMM Sport, a avisé la société Sport 2000 France d'un projet de cession des titres de la société BMM Sport au profit de la société RA Sport, et sollicité sa position au titre de son droit de préemption pour l'acquisition de ces titres ainsi que son autorisation pour la modification de la forme sociale de la société BMM outre son autorisation et son agrément si elle n'entendait pas préempter.

Motifs de la décision I - Sur la recevabilité à agir des sociétés intimées En application des dispositions de l'article 31 du Code de procédure civile, 'l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.' La société BMM Sport et M. [Z] soutiennent que les sociétés Sport 2000 France et Iseran Sport seraient irrecevables à agir comme étant dépourvues d'intérêt et de qualité, au motif que le droit de préemption sur lequel elle fonde leurs demandes n'a plus vocation à s'exercer dès lors que la promesse de vente déclenchant sa mise en oeuvre est elle-même nulle. De tels moyens relèvent du fond du droit et notamment des conditions dans lesquelles le droit de préemption -dont l'existence n'est pas contestée- peut s'exercer, et peuvent le cas échéant conduire au débouté des sociétés Sport 2000 France et Iseran Sport, mais ils ne caractérisent aucun défaut d'intérêt ou de qualité, les sociétés intimées ayant au contraire intérêt et qualité à venir soutenir que le droit de préemption doit s'exercer. S'agissant de la société Ceracles Coopérative, les appelantes font valoir qu'elle n'est pas bénéficiaire du droit de préemption et n'a pas d'intérêt à agir dès lors qu'elle ne formule aucune demande pour elle-même et qu'en l'absence de vente, aucune atteinte au réseau qu'elle protège ne peut être existante. Il apparaît cependant que le droit de préemption qui fonde l'ensemble du litige opposant les parties, est prévu au règlement intérieur de la société Ceracles Coopérative et que cette dernière a un intérêt et une qualité certains à intervenir pour défendre le respect du dit règlement. La question de savoir s'il a été enfreint ou si une atteinte a été portée à l'image du réseau relève du fond du droit mais est inopérante s'agissant de la recevabilité à agir de la société Ceracles Coopérative. Les fins de non recevoir soulevées par la société BMM Sport et M. [Z] ont en conséquence été valablement écartées par le premier juge dont la décision doit être confirmée de ces chefs. II - Sur l'exercice du droit de préemption Les articles 1103 et 1104 du code civil énoncent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi. La société BMM Sport, représentée par M. [Z] a de son propre chef et volontairement, adhéré à la coopérative Sport 2000 devenue Ceracles Coopérative, acceptant ainsi que le règlement intérieur de cette coopérative s'applique à lui, comme il a tout aussi librement signé le contrat de partenariat le liant à la société Sport 2000 France. Les dispositions de ces contrats et règlements s'imposent donc aux appelants comme aux sociétés Sport 2000 France et Ceracles Coopérative. L'article 4 du règlement intérieur de la coopérative, consacre un droit de préemption et d'agrément au bénéfice de Sport 2000 France ou de tout substitué, dans l'hypothèse où un associé désire notamment céder tout ou partie de son fonds de commerce. Cet article précise que dans cette hypothèse : - l'associé adressera à Sport 2000 France une copie du projet complet de cession comprenant impérativement et notamment le prix, les conditions de la cession et les noms et coordonnées de l'éventuel acquéreur. Le projet devra expressément mentionner le droit de préemption de Sport 2000 France ; - Sport 2000 France dispose d'un droit de préemption lui permettant d'acquérir, pour elle-même ou pour toute personne que Sport 2000 France souhaiterait se substituer, le ou les biens concernés dans un délai de trois mois à compter de la réception du projet complet de cession transmis par l'associé, aux conditions stipulées dans ledit projet de transaction. Le silence de Sport 2000 France dans le trois mois vaut acceptation. Le contrat de partenariat signé avec Sport 2000 France comporte la même clause, en son article ' XII - Agrément - Droit de préemption'. Le règlement intérieur susvisé énonce encore en préambule, que 'en cas de contradiction, le présent règlement intérieur prime toute autre disposition contractuelle' et reprend en son article 5.4.1 dernier alinéa que 'le présent règlement intérieur, voté en assemblée générale, s'impose à tout Associé et prime toute autre disposition contractuelle'. M. [Z] a manifesté son intention de vendre à la société RA Sport l'ensemble des actions de la société BMM Sport et, conformément aux dispositions contractuelles précitées, il a fait notifier le projet de cession à la société Sport 2000 France, suivant courrier du 25 mars 2025 auquel était jointe la promesse synallagmatique de cession de droits sociaux sous conditions suspensives le liant à la société RA Sport. Ce courrier invitait la société Sport 2000 France à se prononcer sur le droit de préemption pour l'acquisition des titres de la société BMM Sport, et à défaut d'exercice de ce droit, à accorder son autorisation pour la vente et son agrément. La réception de ce courrier a fait courir le délai de 3 mois dont disposait la société Sport 2000 France pour se prononcer sur l'exercice ou non de son droit de préemption. Par courrier du 4 avril 2025 adressé à M. [Z] personnellement et courrier du 18 avril 2025, adressé à la société BMM Sport, la société Sport 2000 France a indiqué avoir reçu le 27 mars le projet de cession, procéder à l'étude de ce dossier et a précisé qu'elle se prononcerait 'dans un délai de 3 mois, soit d'ici le 27 juin 2025, sur l'exercice ou non du droit de préemption'. Aucune réponse ou observation de M. [Z] n'a suivi ces courriers. La société Sport 2000 France a fait connaître par courrier du 6 mai 2025 adressé au cabinet In Extenso, auteur de la notification du projet de cession et mandataire apparent de M. [Z], qu'elle entendait exercer son droit de préemption en se substituant en cela la société Iseran Sport. Elle a confirmé exercer son droit de préemption par un courrier dénoncé à M. [Z] le 23 mai 2025. Il est manifeste qu'à ces dates, la société Sport 2000 France se trouvait dans le délai de 3 mois contractuellement prévu pour préempter et n'avait par ailleurs été destinataire d'aucun courrier de M. [Z] l'informant de ce qu'il se rétractait de son projet de cession ou encore que celui-ci ne serait plus actuel. Ce n'est qu'à réception des courriers informant l'appelant de l'exercice du droit de préemption, que celui-ci a fait connaître à la société Iseran Sport et à la société Sport 2000 France, que la promesse de vente était nulle faute de réalisation des conditions suspensives tenant à l'agrément de l'acquéreur et que partant le droit de préemption ne pouvait survivre de sorte que ses titres de la société BMM Sport n'étaient plus à vendre et qu'il ne pouvait 'donner suite au droit de préemption qui n'existe plus'. Il convient cependant de retenir : - que le droit de préemption auquel M. [Z] a librement consenti, dans les termes prévus au contrat et au règlement intérieur, naît de la notification d'un projet de cession témoignant de l'intention de céder le fonds ou les parts de la société qui l'exploite, et à cet égard M. [Z] n'a à aucun moment fait part à la société Sport 2000 France, avant exercice du droit de préemption, de ce que cette intention avait disparu ; - que la société Sport 2000 France n'est pas signataire de la promesse de vente et n'est donc nullement liée par ses clauses ; - que les conditions suspensives tenaient notamment à l'absence d'exercice du droit de préemption de la société Sport 2000 et son accord pour l'agrément de M. [Y] dirigeant de la société RA Sport, et devaient être réalisées au plus tard et respectivement les 25 avril et 20 avril 2025.