Cour d'appel, chambre commerciale, 22 avril 2026 — n° 25/00754

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort par mise à disposition au greffe ; Infirme le jugement du tribunal judiciaire de Montluçon du 30 avril 2025 sauf en ce qu'il a débouté Mme [O] [V] de sa demande de nomination d'un administrateur provisoire au profit de la SCI La Charvière ; Statuant à nouveau et y ajoutant, Prononce la nullité de actes de cession de parts sociales et des deux procès-verbaux unanimes des associés de la SCI la Charvière intervenus le 10 août 2021 ; Dit n'y avoir lieu à statuer sur la demande subsidiaire d'expertise graphologique ; Déboute M. [N] [T] [I] et la SCI La Charvière de leur demande formée sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [N] [T] [I] et la SCI La Charvière aux dépens de première instance et d'appel. Le greffier La présidente

EXPOSE DU LITIGE M. [N] [I] et Mme [O] [V] étaient pacsés et associés de la SCI La Charvière constituée le 18 septembre 2013. Selon les statuts de la SCI, M. [I] détenait 99 parts de la SCI La Charvière et Mme [V] une seule part. M. [I] et Mme [V] se sont séparés début 2021 et le PACS a été dissout le 1er février 2021 à l'initiative de Mme [V]. Le 6 mars 2021, un accord a été signé entre Mme [V] et M. [I] pour régler les modalités du départ de Mme [V]. Cet accord inclut également la signature de M. [Y], fils de Mme [V], de Mme [Y], fille de Mme [V] ainsi que de deux témoins. Le 10 août 2021 les trois autres documents suivants ont été également signés : - un procès- verbal des décisions unanimes des associés dans lequel les associés décident d'autoriser, en date du 10 août 2021, la cession de la part sociale de la société détenue par [O] [V] pour un montant de 20 euros ; - un procès- verbal des décisions unanimes des associés dans lequel les associés décident d'accepter la démission de Mme [O] [V], en date du 10 août 2021, de sa fonction de gérante et donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités requises par la loi ; - l'acte de cession de parts sociales dans lequel Mme [V] céde l'unique part qu'elle détient dans la SCI La Charvière. Le 24 juin 2022, Mme [W] déposé plainte contre M. [I] pour " faux en écriture " s'agissant des documents signés le 10 août 2021. La plainte a été classée sans suite le 22 mars 2023 pour 'infraction insuffisamment caractérisée'. Par courrier en date du 13 juin 2023, M. [I] a invité Mme [V] à prendre position sur la validité de l'acte de cession de parts signée le 10 août 2021, soit en confirmant le contrat soit en agissant en nullité dans un délai de 6 mois à peine de forclusion. Par exploit du 3 août 2023, Mme [W] assigné M. [I] devant le tribunal judiciaire de Montluçon aux fins de voir prononcer la nullité, avec toutes conséquences de droit, des actes de cession et des deux procès-verbaux intervenus le 10 août 2021 et voir désigner un administrateur provisoire au profit de la SCI La Charvière. Par jugement du 30 avril 2025, le tribunal judiciaire de Montluçon a : - débouté Mme [V] de sa demande de nullité de l'acte de cession de parts sociales et des deux procès-verbaux des décisions unanimes la SCI La Charvière intervenus le 10 août 2021'; - débouté Mme [V] de sa demande de nomination d'un administrateur provisoire au profit de la SCI La Charvière ; - rejeté toutes demandes plus amples ou contraires ; - condamné Mme [V] aux dépens ; - condamné Mme [V] à payer à la SCI La Charvière et M. [I] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, soit 1 000 euros à chacun. Le tribunal a énoncé que Mme [V] n'apportait aucun élément concret, hormis du déclaratif, pour démontrer que les signatures n'étaient pas les siennes et plus généralement qu'elle ne justifiait pas d'une cause de nullité des actes litigieux. Sur la désignation d'un administrateur provisoire au profit de la SCI La Charvière, le tribunal a souligné que la SCI La Charvière a pour gérant M. [I], qu'elle n'est donc pas dépourvu de gérant et qu'il n'est pas caractérisé un péril imminent. Par déclaration électronique du 13 mai 2025, Mme [V] a interjeté appel du jugement. Par conclusions n°3 déposées au greffe le 15 décembre 2025, l'appelante demande à la cour d'infirmer le jugement en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, de : - réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; - en conséquence, - prononcer la nullité avec toute conséquence de droit des actes de cession des deux procès-verbaux des décisions unanimes des associés de la SCI La Charvière du 10 août 2021';

MOTIFS Sur la demande de nullité de l'acte de cession et des deux procès-verbaux des décisions unanimes des associés de la SCI La Charvière en date du 10 août 2021 : L'article 1178 du code civil dispose qu'un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d'un commun accord. Le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. Indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. L'article 1183 du même code précise qu'une partie peut demander par écrit à celle qui pourrait se prévaloir de la nullité soit de confirmer le contrat soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. La cause de la nullité doit avoir cessé. L'écrit mentionne expressément qu'à défaut d'action en nullité exercée avant l'expiration du délai de six mois, le contrat sera réputé confirmé. Enfin, aux termes de l'article 1353 du code civil celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. En l'espèce, Mme [V] conteste sa signature sur l'acte de cession de parts sociales daté du 10 août 2021 et a déposé plainte pour faux en écriture. Cette plainte a été classée par le procureur de la République de [Localité 4] au motif que l'infraction était insuffisamment caractérisée. Afin d'établir qu'elle n'a pas signé les actes de cession, Mme [V] produit, tout d'abord, un échange de courriels avec la société LFD Criminalistique dans lequel cette dernière indique que 'suite à la réception et l'étude préalable de votre dossier, nous tenons à vous signaler que trois signatures sur les documents traités nous semblent imitées'. Cependant, comme relevé à juste titre par le premier juge par des motifs que la cour adopte, ce document n'est pas de nature à établir que la signature de Mme [V] a été imitée, en l'absence d'expertise réalisée, la société LFD sollicitant de Mme [V] la signature du devis ainsi que la transmission des pièces jointes en original afin de procéder à l'expertise graphologique. Ensuite, elle produit le procès-verbal d'audition de M. [I] par les gendarmes suite à la plainte déposée par Mme [V] qu'aucune personne n'était présente lors de la signature des documents, qu'il n'a pas émargé les procès-verbaux et qu'il a envoyé les documents à son expert-comptable qui a organisé et s'est occupé des procès-verbaux. En revanche, il convient de relever que la dernière page de ce document n'est pas produite par Mme [V], ce qui conduit à en relativiser la portée, d'autres précisions ayant pu être apportées sur la dernière page (pièce 12). Enfin, Mme [V] affirme qu'elle était aux Pays-Bas jusqu'au10 août 2021 expliquant que le 10 août elle a quitté les Pays-Bas pour se rendre en Belgique où elle a visité des amis puis est arrivée chez ses parents, qu'elle a passé la nuit à leur domicile et que le lendemain 11 août elle est partie pour la France. A hauteur de cour, elle verse aux débats différents documents visant à justifier ses déplacements et établir sa présence hors de France le jour de la signature de l'acte litigieux. Elle verse ainsi deux attestations (pièce 10) : - une attestation d'un ami, M. [C] qui précise que 'le 10 août 2021 vers 13h15, Mme [V] et son fils [S] sont arrivés à notre domicile situé [Adresse 3] Belgique. Mme [V] est venue chez nous afin de nous confier temporairement la garde de ses trois chats et elle est restée chez nous jusqu'à environ 15h'. - une attestation de son père M. [D] [A] [V] lequel atteste que : 'Mme [V] a séjourné chez moi à [Localité 5] 37; [Localité 6] en Belgique le 10 août 2021. Elle est repartie pour la France le lendemain, 11 août 2021". M. [I] et la SCI La Charvière contestent ces attestations faisant valoir qu'elles sont de pure complaisance. Cependant, ces attestations ont été établies conformément aux dispositions des articles 201 et 202 du code de procédure civile. Elles sont précises et circonstanciées et les intimés ne rapportent aucun élément qui permettrait de douter de leur véracité. Mme [V] produit ensuite des justificatifs de paiements effectués par carte bleue le matin du 10 août aux Pays-bas (à [Localité 7], [Localité 8]) puis en Belgique en début et fin d'après-midi le 10 août à [Localité 9] (à la frontière belge) puis à [Localité 10]. Il est également justifié de paiement de péages le lendemain 11 août en France. Ces éléments bancaires viennent ainsi corroborer les attestations produites et démontrent que Mme [V] était aux Pays-Bas et en Belgique le 10 août 2021 puis est partie en France la 11 août 2021. L'ensemble des éléments versés par Mme [V] à hauteur de cour établissent ainsi suffisamment que celle-ci n'a pas signé l'acte de cession de parts sociales en date du 10 août 2021 et les procès-verbaux des décisions des associés du même jour. Il n'y a donc pas lieu de statuer sur la demande d'expertise graphologique judiciaire sollicitée à titre subsidiaire par Mme [V]. Il n'est pas contesté que le 6 mars 2021 un accord avait été signé en présence de témoins afin d'organiser la cession de la part de Mme [V] dans la SCI. Néanmoins, et même si cet accord a été exécuté par M. [I] notamment par le versement de la somme prévue au fils de Mme [V] comme il en justifie, pour autant, cet acte sous seing privé ne permet pas de valider l'acte de cession et les décisions prises en application de cette cession le 10 août 2021. En conséquence, compte tenu de l'absence de signature de Mme [V] sur les différents actes en date du 10 août 2021, il y a lieu de prononcer, en application des dispositions des articles 1178 et 1183 précités la nullité de ces actes. Le jugement sera donc infirmé de ce chef. Sur la demande d'un administrateur provisoire : L'article 1846 du code civil dispose que la société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés. Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans le silence des statuts, et s'il n'en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants. Cette désignation est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent (Com., 14 oct. 2020, n° 08-20.040 ; 3e Civ., 12 oct. 2022, n° 21-18.348 ). La charge de la preuve de la réunion de ces deux conditions pèse sur celui qui sollicite une telle désignation, laquelle n'a pas lieu d'être si la société fonctionne normalement (Com. 29 sept. 2009 n° 08-19937, publié) ou si aucun péril imminent n'est établi (Com. 29 sept. 2015 n° 14-11491 ; Com., 8 févr. 2017, n° 15-19897). Il appartient donc à Mme [V] de prouver la réunion des deux conditions cumulatives exigées pour la désignation d'un administrateur provisoire, à savoir un fonctionnement normal de la société rendu impossible et l'exposition de cette société, en raison de ce dysfonctionnement, à un péril imminent.