Cour d'appel, 1ère chambre, 28 avril 2026 — n° 25/02179

En conséquence, la République Française mande et ordonne à tous : (D n°47-1047 du 12 juin 1947 modifié) huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, ladite décision a été signé par le président et le greffier Pour copie certifiée conforme à l'original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par nous Directeur des service de greffe judiciaire de la cour d'appel de Rennes.

EXPOSÉ DU LITIGE La société Groupe [P]-[G] est une société holding qui a pour objet l'acquisition, la souscription et la gestion de participations. Elle a été constituée le 27 juillet 2021 dans la perspective du regroupement de plusieurs sociétés angevines de services funéraires, notamment celles dirigées par les familles [P] et [G] : - La société Services funéraires [P] ; - Les sociétés anciennement détenues et contrôlées par la société SOCAP société angevine de participations (ci-après SOCAP), holding de la famille [G] : - La société Pompes funèbres privées [R] [G] ; - La société SOFCO société funéraire et crémation l'ouest (ci-après SOFCO) ; - La société Les marbreries du centre France (ci-après MCFA) Lors d'une opération de réorganisation du capital et de la dette en date du 17 décembre 2021, le groupe [P]-[G] s'est rapproché de deux sociétés d'investissement, Capital Croissance, qui a investi à hauteur de 3.999.998,70 euros, et Arbevel, qui a investi à hauteur de 4.000.000 euros. Par une opération de regroupement des filiales en date du 31 décembre 2023, certaines filiales du groupe [P]-[G] ont fait l'objet de fusions-absorptions : - MCFA a été absorbée par Groupe [P]-[G], par traité de fusion du 24 novembre 2023 ; - Services funéraires [P] a été absorbée par [P] [G] Funéraire le 31 décembre 2023 et radiée le 23 janvier 2024. La société Caexis Audit est un cabinet d'expertise comptable situé à [Localité 2] et à [Localité 1] qui s'assurait de la comptabilité des sociétés appelantes. Le 30 juin 2023, les actionnaires de Caexis Audit ont approuvé sa fusion par voie d'absorption par la société Caexis Conseil qui vient désormais à ses droits et obligations. Caexis Audit est assurée au titre de sa responsabilité civile professionnelle auprès de la compagnie d'assurance Axa France Iard (ci-après Axa). L'ensemble des sociétés du groupe [P]-[G] a fait l'objet d'une série de contrôles fiscaux, d'avis de rectifications et mises en paiement par l'administration fiscale : - Le 21 septembre 2020, SOCAP a reçu une proposition de rectification lui intimant de régler la somme totale de 40.464 euros, dont 672 euros d'intérêts de retard et 10.494 euros de majorations et amendes, au titre de la TVA pour la période entre le 1er mai et le 30 septembre 2019 ; - Le 6 avril 2021, MCFA a reçu une proposition de rectification fiscale lui intimant de régler la somme totale de 300.391 euros, dont 94.094 euros au titre des intérêts de retard, majorations et amendes, au titre de la TVA pour la période du 1er juillet 2017 au 31 août 2020 ; - La société pompes funèbres privées [R] [G] a fait l'objet d'un contrôle fiscal de comptabilité portant sur la TVA exigible qui s'est conclu par trois propositions de rectifications et réquisitions en paiement : - Le 10 juin 2021, pour un montant de 115.882 euros, dont 7.941 euros d'intérêts de retard et 5.871 euros de majorations et amendes, et ce pour la période du 1er juin au 31 décembre 2017 ; - Le 14 décembre 2021, pour un montant de 173.526 euros, dont 8.479 euros d'intérêts de retard et 47.012 euros de majorations et amendes, et ce pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 ; -Le 4 février 2022, pour un montant de 408.082 euros, dont 12.602 euros d'intérêts de retard et 112.994 euros de majorations et amendes. - Le 31 mars 2022, l'administration fiscale adressait un avis de mise en recouvrement à hauteur de la somme totale de 697.492 euros aux Pompes funèbres privées [R][G]. - Le 20 janvier 2023, l'administration fiscale a adressé à SOFCO un avis de rectification fiscale aux termes de laquelle la société doit s'acquitter d'une somme de 7.041 euros au titre d'une demande de crédit de TVA excessive pour la période comprise entre le 1er janvier 2020 et le 30 septembre 2022.

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur l'étendue de la dévolution : Alors que la déclaration d'appel vise le chef de dispositif de jugement ayant débouté les appelantes de leur demande de condamnation de la société Caexis Audit à leur transmettre l'ensemble des dossiers comptables en sa possession, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, ce chef de dispositif n'est pas visé dans le dispositif des conclusions des appelantes. Il n'est d'ailleurs pas davantage évoqué dans la partie explicative de ces mêmes conclusions et les appelantes ne formulent aucune demande à ce titre. Dès lors, les appelantes, faisant usage de la faculté offerte par l'article 915-2, alinéa 1er, du code de procédure civile, ont modifié l'étendue de la dévolution en ne critiquant plus ce chef de dispositif en cause d'appel. Sur l'étendue des missions confiées à la société Caexis : À titre liminaire, il convient de relever que la société Caexis vient aux droits de la société Caexis Audit, de sorte que même si la société d'expertise comptable pour les périodes qui vont être évoquées ci-après était la société Caexis Audit, il ne sera évoqué dans le présent arrêt que la société Caexis. Dès lors que les appelantes entendent mettre en cause la responsabilité de la société Caexis Audit en tant qu'expert-comptable, il convient en premier lieu de déterminer l'étendue des missions qui étaient les siennes à leur égard. Les appelantes ne rapportent pas la preuve de ce que la société Caexis était tenue d'établir les déclarations de TVA : L'étendue des obligations contractuelles ne peut être analysée au regard des lettres de mission invoquées par la société Caexis : Le code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable, constitué par les articles 141 à 169 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable dispose, en son article 151 que les experts-comptables « passent avec leur client ou adhérent un contrat écrit définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties. (...) Ce contrat, qui peut prendre la forme d'une lettre de mission, fait état, le cas échéant, du mandat confié au professionnel par son client ou adhérent. L'étendue de ce mandat, qui s'exerce dans la limite des prérogatives éventuellement réservées à d'autres professions, est précisée dans la lettre de mission. » En l'espèce, la société Caexis n'invoque que deux lettres de mission, toutes deux du 3 juillet 2018, l'une à destination de la société Pompes Funèbres Privées [H] [G] (pièce n° 6) et la seconde à destination de la société Sofco (pièce n° 7). Aucune de ces lettres, qui comporte un encart pour la signature de leurs destinataires respectifs, n'est signée de ceux-ci. La société Caexis ne prouve même pas les avoir adressées, que ce soit par la preuve d'un dépôt de lettre recommandée ou par un courriel. Enfin, ces lettres ne concernent pas les sociétés SOCAP et MCFA et elles ne concernent que l'exercice de l'année 2018, ce qui fait que, même pour les destinataires allégués, deux des redressements de la société BG Funéraires (ceux de juin à décembre 2017 et de janvier 2019 à décembre 2020) et le redressement de la société SOFCO (qui concerne les 9 premiers mois de l'année 2022) ne portent pas sur la période de la prétendue mission. Pour l'ensemble de ces raisons, l'étendue de la mission de la société d'expertise comptable Caexis ne peut pas être définie au regard des lettres qui sont invoquées par celle-ci. L'étendue des missions de la société Caexis ne peut non plus être fixée en considération des factures de celle-ci : En effet, si les appelantes évoquent (à leur pièce n° 27, 28 et 29) différentes factures qui ont été adressées par la société Caexis aux sociétés MCFA, BG Funéraire et Socap, celles-ci comportent des libellés qui ne correspondent pas au suivi de la TVA, ces libellés faisant référence à des notions vagues , telle que « acompte établissement situation », ou « secrétariat juridique » ou « formalité de rupture conventionnelle ». L'étendue des missions de la société Caexis ne peut être déterminée en considération des échanges entre les parties : Aucune des appelantes ne produit aux débats un quelconque courriel des échanges passés entre l'une d'elles et la société Caexis au sujet des travaux de cette dernière aurait effectués sur les déclarations de TVA. Alors que de tels travaux, concernant quatre sociétés ne peuvent pas ne pas générer des échanges, aucune trace à cet égard ne figure au dossier des appelantes. Il n'est pas davantage invoqué la preuve d'échanges entre la société d'expertise comptable et l'administration fiscale au sujet de la TVA, que ce soit pendant les périodes de contemporaine de celle concernée par le redressement ou même un autre moment. La participation de M. [O], expert-comptable au sein du cabinet Caexis, à une réunion, le 17 mars 2021, organisée à l'initiative de l'administration fiscale dans le cadre du contrôle de la régularité des déclarations de TVA de la société MFCA n'induit pas que ce même expert-comptable était en charge des déclarations de TVA : En effet, cette unique réunion ne concerne qu'une société parmi les appelantes et le fait que l'expert-comptable y ait participé est naturel, compte tenu de ce qu'elle était organisée à l'initiative de l'administration fiscale, sans que cela ne permette d'en déduire que l'expert-comptable était en charge de la déclaration de la TVA pour cette société pour la période concernant le redressement (de janvier 2017 à août 2018, ainsi qu'il résulte des conclusions de l'appelante en page10 qui renvoient à cet égard à leur pièce n° 13). Ainsi, les appelantes ne font pas la preuve d'une définition particulière de la mission de la société Caexis à l'égard des sociétés concernées par les redressements fiscaux de TVA. Elles ne justifient notamment pas de ce que la société Caexis était tenue d'établir les déclarations de TVA. D'ailleurs, pour prendre l'exemple de la présentation des comptes annuels de l'exercice 2020 de la SARL Pompes Funèbres Privées [H] [G], produite en pièce n° 36 par les appelantes et sur laquelle ces dernières s'appuient particulièrement ainsi qu'il va être indiqué dans la partie suivante, l'expert-comptable a indiqué qu'il était intervenu « dans le cadre de la mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise » (3ème page de cette pièce n° 36), sans que les appelantes n'aient réagi à la définition de cette mission. Dès lors, il convient de retenir que la société Caexis n'était tenue que d'une mission de présentation des comptes à l'égard de chacune des appelantes. L'absence de faute tenant à ce que la société Caexis aurait dû signaler une incohérence des comptes au regard des déclarations de TVA : Les appelantes se réfèrent à leur pièce n° 35 qui est un extrait du « référentiel normatif de l'ordre des experts-comptables » pour l'année 2022 s'agissant de la « norme professionnelle applicable à la mission de présentation des comptes (NP 2300) ». Les appelantes indiquent que la mission minimale de présentation des comptes induisait que « dans le cadre de ses travaux de fin d'exercice, le contrôle de la TVA déclarait mensuellement - même sans intervention de l'expert-comptable - est une étape obligatoire puisque celui-ci est tenu de vérifier tous les enregistrements comptables ». Cependant, en déclarant ceci dans leurs conclusions, les appelantes ne citent aucunement le document précité. Cette norme de présentation des comptes mentionne notamment ce qui suit en son § 3 : « La mission de présentation des comptes est une mission d'assurance de niveau modéré aboutissant à une opinion portant sur la cohérence et la vraisemblance des comptes d'une entité pris dans leur ensemble. » Cette norme précise encore : « L'objectif n'est pas de se prononcer sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle de ses comptes.