Cour de cassation, 1ère chambre civile, 6 mai 2026 — n° 24-10.445

Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 12 septembre 2023), Mme [K], de nationalité vietnamienne à sa naissance, a acquis la nationalité américaine par naturalisation le 23 juillet 2014. Soutenant avoir, avec les sociétés U.S. Global Institute et Angels (les sociétés américaines) qu'elle a fondées au Texas, investi au Vietnam dans un projet de centrale électrique, en prenant des participations dans une société vietnamienne Tan Tao Energy Corporation (la société TEC) créée pour mener ce projet, sous son contrôle, et avoir subi des mesures gouvernementales constitutives d'une expropriation à la suite de la suppression de ce projet du plan directeur pour le développement de l'électricité par le Vietnam en mars 2016, les sociétés américaines et Mme [K] ont déposé une requête en arbitrage le 4 septembre 2019, selon le règlement d'arbitrage de la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international du 15 décembre 1976 (la CNUDCI) au titre d'une violation des stipulations de l'Accord entre les Etats-Unis et la République socialiste du Vietnam relatif à leurs relations commerciales du 13 juillet 2000 (le Traité). 2. La République socialiste du Vietnam a formé un recours en annulation de la sentence sur la compétence rendue le 8 décembre 2021.

3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Réponse de la Cour Vu l'article 1520, 1°, du code de procédure civile et les principes du droit international coutumier relatifs à l'interprétation des traités : 5. Selon ce texte, le recours en annulation est ouvert si le tribunal arbitral s'est déclaré à tort compétent ou incompétent. 6. En matière de protection des investissements transnationaux, le consentement de l'État à l'arbitrage procède de l'offre permanente d'arbitrage formulée dans un traité, adressée à une catégorie d'investisseurs que ce traité délimite pour le règlement des différends touchant aux investissements qu'il définit. 7. Conformément au droit international coutumier, tel que reflété par l'article 31 de la Convention de Vienne sur le droit des traités du 23 mai 1969, aux fins de l'interprétation d'un traité, il doit être tenu compte, en même temps que du contexte, de tout accord ultérieur intervenu entre les parties au sujet de l'interprétation du traité ou de l'application de ses dispositions. 8. Pour rejeter le recours en annulation, l'arrêt constate que le Traité ne contient aucune disposition concernant les investisseurs ayant la double nationalité américaine et vietnamienne et que l'article 1(9) retient pour seule exigence « une personne physique qui est un national d'une Partie en vertu de son droit applicable.» Il relève qu'aucun des documents officiels contemporains à la négociation de ce Traité produits par le Vietnam ne remet en cause cette lecture des dispositions du Traité et qu'il en est de même de la note diplomatique émise à [Localité 2] le 4 avril 2023 qui n'est qu'un avis du service économique de l'ambassade des Etats-Unis, non contemporain du Traité, dont l'autorité n'est pas établie. Il retient que les règles générales d'interprétation de la Convention de Vienne ne permettent pas de conclure que ces dispositions priveraient l'investisseur binational de la protection instituée par le traité, celles-ci ne conduisant pas à distinguer là où le texte ne distingue pas, ni à modifier l'application ou les termes d'un traité lorsque celui-ci est clair. 9. En statuant ainsi, alors que cette note diplomatique, versée aux débats, adressée à la République socialiste du Vietnam par l'ambassade des Etats-Unis d'Amérique à [Localité 2], dont l'authenticité n'était pas contestée, établissait l'accord intervenu entre les Etats parties au sujet de l'interprétation du Traité concernant l'hypothèse, sur laquelle le Traité ne se prononçait pas, où l'investisseur est une personne physique ayant la double nationalité américaine et vietnamienne, la cour d'appel a violé les texte et principes susvisés.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 septembre 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée ; Condamne la société US Global Institute Inc, la société Angels Company Inc et Mme [K] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société US Global Institute Inc, la société Angels Company Inc et Mme [K] et les condamne in solidum à payer à la République socialiste du Vietnam la somme globale de 5 000 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, prononcé publiquement le six mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Mme Champalaune, présidente, Mme Tréard, conseillère rapporteure et Mme Babut, greffière de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt, conformément aux dispositions des articles 452, 456 et 1021 du code de procédure civile.