Cour d'appel, pôle 5 - chambre 9, 6 mai 2026 — n° 25/13057

PAR CES MOTIFS , La Cour, Infirme le jugement du 2 juin 2025 du tribunal des activités économiques de Paris ; Statuant à nouveau : Déclare recevables les demandes de la société Jinpao Europe ; Condamne la société AEDEAL à payer à la société Jinpao Europe la somme de 35 777,58 euros ; Déboute la société Jinpao Europe du surplus de ses demandes indemnitaires ; Condamne la société AEDEAL à payer à la société Jinpao Europe la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société AEDEAL aux dépens. Le greffier, Le Président,

Exposé des faits et de la procédure La société Jinpao Europe est une société du groupe thaïlandais Jinpao, spécialisé dans la tôlerie fine, la chaudronnerie et l'assemblage de produits semi-finis. Dans le cadre de son développement dans le domaine de la production de pièces mécaniques pour les secteurs de l'aéronautique, du spatial et de la défense, la société Jinpao Europe s'est rapprochée de M. et Mme [J], fondateurs et dirigeants de la société AGILITEAM, spécialisée dans la mécanique de précision. Par acte de cession du 13 septembre 2018, la société Jinpao Europe a ainsi fait l'acquisition de l'intégralité des titres des sociétés LUTEC et ADB (Atelier de Décolletage de Bigorre) auprès de la société AGILITEAM, détentrice de 100% des titres de ces deux sociétés. Le protocole de cession comportait des déclarations des cédants l'article 8 et une garantie d'actif et de passif (GAP) à l'article 9. Cette garantie était prévue pour une durée de 38 mois courant à partir de la date de réalisation de la cession, soit à partir du 22 décembre 2018, date à laquelle est intervenu le transfert des titres à la suite de la levée des conditions suspensives. Le 21 janvier 2022, la société Jinpao Europe adresse une lettre recommandée avec accusé de réception à la société AEDEAL (nouvelle dénomination de AGILITEAM société ayant cédé les titres des sociétés industrielles ADB et LUTEC) notifiant la mise en 'uvre de la GAP pour trois motifs : - une inexactitude dans les déclarations prétendument faites lors de la cession relativement à des licences d'utilisation de matériels ; - une insuffisance de provisions comptables relativement à deux contentieux en cours ; - les conséquences à venir de redressements fiscaux et sociaux. La partie relative aux contentieux fiscaux a trouvé une issue courant 2023 par la signature d'une transaction avec l'administration fiscale. Concernant les autres points soulevés, la société Jinpao Europe mettait en demeure AEDEAL, par lettre du 27 novembre 2023, de lui régler : - 20 897 euros au titre d'une fausse déclaration sur des licences logicielles DMIS ; - 1 870 euros au titre du passif prud'homal [Y] ; - 32 377 euros au titre du passif prud'homal [E]. Par jugement du 2 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Paris : - Dit que les demandes de la société Jinpao Europe sont irrecevables ; - Déboute la société Jinpao Europe de l'ensemble de ses demandes ; - Condamne la société Jinpao Europe à payer à la société AEDEAL la somme de 5 000 euros au titre de l'application de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamne la société Jinpao Europe aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 euros dont 11,02 euros de TVA. La société Jinpao Europe a interjeté appel de ce jugement par déclaration formée par voie électronique le 22 juillet 2025. Par conclusions notifiées par RPVA le 9 octobre 2025, la société Jinpao Europe demande à la cour de : - Infirmer en tous points le jugement du tribunal de commerce de Paris en ce qu'il : o Dit que les demandes de la société Jinpao Europe sont irrecevables ; o Déboute la société Jinpao Europe de l'ensemble de ses demandes ; o Condamne la société Jinpao Europe à payer à la société AEDEAL la somme de 5 000 euros au titre de l'application de l'article 700 du code de procédure civile ; o Condamne la société Jinpao Europe aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 euros dont 11,02 euros de TVA. Et, statuant à nouveau : - Débouter la société AEDEAL de l'intégralité de ses demandes ; - Condamner la société AEDEAL à verser à la société Jinpao Europe la somme de 54 139,08 euros au titre du préjudice subi et de la garantie prévue au protocole de cession du 13 septembre 2018 ; - Condamner la société AEDEAL à verser à la société Jinpao Europe la somme de 4 460,72 euros au titre des intérêts de retard, à parfaire au jour de la décision à intervenir ;

SUR CE - Sur la recevabilité de la demande et la clause de garantie d'actif et de passif : Moyens des parties : La société Jinpao Europe expose que la clause de garantie de passif s'entend de tout passif non comptabilisé ou insuffisamment comptabilisé ou non décaissé (qu'il soit provisionné ou pas) dans les Comptes de Référence, trouvant sa cause ou son origine dans un événement, un fait ou une opération intervenue avant le 1er avril 2018, de toute insuffisance (ou diminution) d'éléments d'actifs par rapport à ceux figurant dans les Comptes de Référence trouvant sa cause ou son origine dans un événement, un fait ou une opération intervenue avant le 1er avril 2018 et qui se révélerait postérieurement ; et/ou d'une inexactitude ou d'une omission dans les déclarations faites et garanties données par le vendeur aux termes du présent contrat ou de la garantie d'actif et de passif trouvant sa cause ou son origine dans un événement, un fait ou une opération intervenue avant la date de réalisation et qui se révélerait postérieurement. » ; conformément à l'article 9.2.5. du protocole de cession, l'intégralité des passifs réclamés a fait l'objet d'une réclamation antérieurement à la durée de 38 mois à compter de la date de réalisation de la cession (22 décembre 2018) ; conformément à l'article 9.2.2 du protocole de cession, il est retiré 25% du préjudice subi par elle afin de prendre en considération l'économie d'impôt engendrée par le passif en cause ; le contrat ne prévoit en aucun cas que le non-respect des délais de notification entraînerait la déchéance du bénéfice de la garantie ; l'article 10 du protocole prévoit les modalités de mise en 'uvre de la garantie. L'article 10.1 prévoit les modalités d'information du vendeur ; le délai de 30 jours prévu pour la notification d'un événement susceptible d'entraîner la mise en 'uvre de la garantie est stipulé en article 10.1.1 ; l'article 9.2.5.3. stipule que « l'expiration des délais susvisés ci-dessus n'emportera pas déchéance du droit d'indemnisation de l'acquéreur dès lors que celui-ci aura notifié lesdits événements, faits ou réclamations de tiers en application des présentes préalablement à l'expiration des délais requis », les délais requis correspondent aux « délais susvisés » à l'article 9 ; cette clause indique uniquement que la notification doit être réalisée dans le délai de 38 mois prévu à l'article 9, ce qui a été le cas en l'espèce ; la déchéance de la garantie ne peut être prononcée en l'absence de préjudice subi effectivement par le cédant à la suite du défaut d'information ; il revient à la société AEDEAL de démontrer avoir subi un préjudice du fait de la notification hors délai des événements de nature à mettre en jeu à la garantie ; la notification de la mise en 'uvre de la garantie est intervenue le 21 janvier 2022 soit moins de 30 jours après la passation de commande des contrats de maintenance des logiciel PC-DMIS datée du 24 décembre 2021, moins de 30 jours après l'émission d'un second devis par la société HEXAGON le 23 décembre 2021, devis qui sera finalement retenu par la société Jinpao Europe, moins de 3 mois après la notification par la société HEXAGON de la fin de maintenance des logiciels PC-DMIS, alors que les contentieux prud'hommaux étaient déjà en cours et alors que le cédant n'avait pas choisi de les suivre comme il lui était permis par l'article 10.1.3. du protocole de cession. La société AEDEAL réplique qu'il résulte du protocole de cession du 12 septembre 2018 que la garantie donnée à la société Jinpao Europe par la concluante avait une durée de 38 mois pourvu que l'acheteur eût notifié l'événement générateur de la garantie « en application des présentes » (art. 9.2.5.3) ; l'article 10.1.1 dudit protocole prévoit que la mise en 'uvre de la garantie débute par une notification par l'acquéreur et par lettre recommandée avec accusé de réception au vendeur de l'événement ou de la réclamation dans un délai maximum de trente jours à compter de la première présentation de la pièce déclenchant ledit fait, événement ou réclamation ; à défaut de respecter ce délai, le bénéficiaire de la garantie doit être déchu de son droit (raisonnement a contrario de l'article 9.2.5.3) ; assimilant la déchéance de la garantie en cas de non-respect de l'obligation d'information à une fin de non-recevoir contractuelle, la cour d'appel de Paris a estimé qu'elle pouvait être invoquée « en tout état de cause » (article 123 du code de procédure civile) et donc pas nécessairement dès réception de la demande de mise en 'uvre de la garantie - et sans avoir à justifier d'un préjudice (article 124 du code de procédure civile ; CA Paris 2-4-2009 n° 08-5319) ; au regard des termes utilisés dans la rédaction de l'acte, il est manifeste que la sanction de l'inobservation de cette obligation dans le délai de 30 jours emporte déchéance du droit à garantie dont la société AEDEAL était débitrice ; dans le cadre d'une interprétation des clauses d'un contrat, et selon le principe « dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur » (article 1190 du code civil) le contrat doit être interprété en faveur du débiteur de la garantie d'actif et de passif, à savoir le cédant des titres.