Cour d'appel, 3ème chambre a, 30 avril 2026 — n° 22/05326

PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement et contradictoirement, Déclare irrecevable comme prescrite la demande de la société H2D formée au titre de la régularisation des commissions, pour la période antérieure au 10 juillet 2015 ; Déclare recevable comme non prescrite la demande de la société H2D formée au titre du rappel forfaitaire de commissions ; Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu'il condamne la société [Z] [Q] [E] [B] à payer à la société H2D la somme de 30.634,74 euros au titre du complément d'indemnité de rupture contractuelle ; Statuant à nouveau et y ajoutant, Condamne la société L.C.N. anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], à payer à la société H2D la somme de 4.577,88 euros au titre du rappel de commissions, outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 10 juillet 2020 ; Condamne la société L.C.N. anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], à payer à la société H2D la somme de 101.110 euros au titre de l'indemnité de rupture du contrat d'agent commercial, outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation du 10 juillet 2020 ; Condamne la société L.C.N. anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], aux dépens d'appel ; Condamne la société L.C.N. anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], à payer à la société H2D la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière La présidente

***** EXPOSÉ DU LITIGE La société H2D exerce une activité d'agent commercial. La société [Z] de moveis [E] [B] [I] est une société de droit portugais qui fabrique du mobilier. Le 29 septembre 2011, les sociétés H2D et [Z] [Q] [E] [B] ont noué une relation contractuelle d'agence commerciale, sans contrat écrit, et la société [Z] [Q] [E] [B] [I] a confirmé l'enregistrement d'une première commande. Par courriers des 1er mars 2016 et 29 mai 2017, la société H2D a reproché à la société [Z] [Q] [E] [B] un manque de transparence dans les opérations effectuées, ne lui permettant pas d'avoir un contrôle sur l'assiette de ses commissions, une mauvaise application du taux de commission ainsi qu'un manque de cohérence dans la politique commerciale. Le 10 janvier 2018, la société [Z] [Q] [E] [B] a transmis à la société H2D un contrat de mandat, dont les conditions n'ont pas été acceptées par cette dernière. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 27 janvier 2018, la société [Z] [Q] [E] [B] a notifié la rupture de la relation contractuelle avec effet immédiat moyennant un préavis de six mois de commissions estimé à 10.211,58 euros. Dès le 10 février 2018, la société H2D a demandé à la société [Z] de moveis [E] [B] de lui fournir l'ensemble des justificatifs comptables concernant sa région et une indemnité complémentaire couvrant deux années de commissions. Suite au versement de la somme de 10.211,58 euros, aucun autre règlement n'a été effectué. Par acte introductif d'instance du 10 juillet 2020, la société H2D a assigné la société [Z] [Q] [E] [B] [I] devant le tribunal de commerce de Lyon. Par jugement contradictoire du 16 juin 2022, le tribunal de commerce de Lyon a : - dit la société H2D recevable en son action, - jugé que la société H2D n'a pas commis de faute grave justifiant la rupture du contrat d'agent commercial, - débouté la société H2D de sa demande de communication de pièces, - débouté la société H2D de sa demande tendant à voir la société [Z] de moveis [E] [B] [I] condamnée à lui régler la somme de 146.584,55 euros au titre de rappel de commissions, - condamné la société [Z] [Q] [E] [B] [I] à payer à la société H2D la somme de 30.634,74 euros au titre du complément d'indemnité de rupture contractuelle outre intérêts au taux légal à compter de la demande en justice, - ordonné la capitalisation des intérêts dans les termes et conditions de l'article 1343-2 du code civil, - débouté la société [Z] [Q] [E] [B] [I] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure dilatoire et résistance abusive, - condamné la société [Z] de moveis [E] [B] [I] à payer à la société H2D la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société [Z] [Q] [E] [B] [I] aux entiers dépens de l'instance. Par déclaration reçue au greffe le 20 juillet 2022, la société H2D a interjeté appel de ce jugement en ce qu'il a : - débouté la société H2D de sa demande de communication de pièces, - débouté la société H2D de sa demande tendant à voir la société [Z] [Q] [E] [B] [I] condamnée à lui régler la somme de 146.584,55 euros au titre de rappel de commissions, - limité le quantum de l'indemnité de rupture contractuelle à la somme de 30.634,74 euros. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 3 janvier 2023, la société H2D demande à la cour, au visa des articles [R] 134-1, [R] 134-4, [R] 134-6 alinéa 2, [R] 134-10, [R] 134-11, [R] 134-12, [R] 134-13, R. 134-3 alinéa 2 et R. 134-4 du code de commerce et 1343-2 du code civil, de : - confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 16 Juin 2022 en ce qu'il a : * dit la société H2D recevable en son action, * jugé que la société H2D n'a pas commis de faute grave justifiant la rupture du contrat d'agent commercial, * condamné la société [Z] [Q] [E] [B] [I] à payer à la société H2D une indemnité de rupture contractuelle,

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de rabat de l'ordonnance de clôture et de renvoi à la mise en état La société H2D fait valoir que : - la société intimée exerce désormais sous une identité différente, [E] [B] [X] [R] [B] [Y] SA, - cette nouvelle dénomination a une incidence sur l'exécution du jugement, les mesures d'exécution qu'elle a entrepris se sont avérées vaines, - cette nouvelle entité juridique est manifestement liée à la société intimée, de sorte que sa mise en cause est nécessaire afin qu'elle explique ses liens avec la société [Z] [Q] [E] [B], - la société [Z] [Q] [E] [B], devenue la société L.C.N., semble aujourd'hui être une coquille vide. La société L.C.N., anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], réplique que : - la société [X] [R] [B] [Y] SA est une personne morale indépendante de la société LCN anciennement dénommée [Z] [Q] [E] [B], il n'existe aucune collusion entre ces deux entités juridiques distinctes ; - la Société [X] [R] [B] - [Y] SA est une nouvelle entreprise qui a un objet social distinct. Sur ce, Selon l'article 803 du code de procédure civile, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue. En l'espèce, l'intimée produit des certificats commerciaux qui établissent que la société [Z] [Q] [E] [B] [I] a changé de dénomination sociale en 2022 pour devenir la société L.C.N. [I], son numéro d'immatriculation étant le 502129646, et qu'il existe par ailleurs la société [X] [R] [B] - [Y] S.A. dont le numéro d'immatriculation est le 516249886. Ainsi, la société [Z] [Q] [E] [B] est devenue la société L.C.N. par simple changement de dénomination sociale et la société [X] [R] [B] - [Y] est une société tierce. L'action de la société H2D contre cette dernière aurait donc un fondement et un objet distincts de ceux du présent litige qui porte sur les conséquences de la rupture d'un contrat d'agent commercial. Il n'y a donc pas lieu d'attraire la société [X] [R] [B] - [Y] en cause d'appel, ce qui la priverait du double degré de juridiction. La demande de rabat de l'ordonnance de clôture et de renvoi à la mise en état formée par la société H2D sera donc rejetée. Sur la recevabilité de l'action de la société H2D au titre de l'indemnité de rupture La société [Z] [Q] [E] [B], devenue L.C.N., invoque la forclusion de l'action de la société H2D. Elle fait valoir que : - le tribunal a violé l'article L.134-12 du code de commerce en écartant la forclusion alors que le délai d'un an était expiré entre la rupture effective au 27 janvier 2018, réception de la lettre malgré une erreur de date dans le texte de celle-ci mentionnant août, et l'assignation du 10 juillet 2020, - cet article n'institue pas une prescription mais une déchéance du droit à réparation, - une simple lettre recommandée n'a pas pour effet d'interrompre ce délai, seul un acte d'huissier ou l'engagement d'une procédure judiciaire le pouvant, - la lettre de la société H2D du 10 février 2018 porte sur des réclamations de commissions antérieures et non sur l'indemnité de rupture, s'analysant comme une simple contreproposition sur le montant du préavis, - cette lettre est insuffisamment explicite car elle ne vise pas les dispositions légales applicables à l'agent commercial et qualifie l'indemnité d'acompte sans préciser la demande d'indemnité compensatrice, - selon la jurisprudence constante, les pourparlers ne peuvent retarder, suspendre ni interrompre le délai de forclusion d'un an. La société H2D réplique que : - l'article L.134-12 du code de commerce n'impose aucun formalisme strict, la jurisprudence admettant qu'une simple lettre ou courriel suffise, - elle a notifié sa réclamation par lettre recommandée avec accusé de réception le 10 février 2018, soit deux semaines après la rupture, en indiquant sans ambiguïté son intention d'obtenir l'intégralité de ses droits et l'indemnisation totale, - la société [Z] [Q] [E] [B] a parfaitement compris cette intention puisqu'elle y répond explicitement dans son courrier du 22 mars 2018 en listant la demande d'indemnisation de deux ans, ce qui lui interdit de plaider l'équivoque par opportunisme procédural. Sur ce, Selon l'article [R] 134-12, alinéas 1 et 2, du code de commerce, 'En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi. L'agent commercial perd le droit à réparation s'il n'a pas notifié au mandant, dans un délai d'un an à compter de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits.' Il est constant que la notification prévue à l'alinéa 2 de ce texte n'est soumise à aucun formalisme et qu'il importe seulement qu'elle manifeste l'intention non équivoque de l'agent de faire valoir ses droits à réparation. En l'espèce, la société [Z] [Q] [E] [B] a rompu le contrat d'agent commercial par lettre adressée le 27 janvier 2018 à la société H2D, bien que cette lettre comporte en en-tête la date du 18 août 2018, ce qui constitue une erreur comme l'admet l'intimée. Cette erreur est confirmée par la lettre du 22 mars 2018 émanant de la société [Z] [Q] [E] [B] et qui mentionne 'la lettre de résiliation du 27 janvier 2018'. Aux termes de ce courrier du 27 janvier 2018, le mandant indiquait : 'Notre relation commerciale prendra donc effectivement fin à compter de la réception de la présente lettre, et ce, moyennant le paiement d'une indemnité de préavis.' La société [Z] [Q] [E] [B] a ainsi proposé à la société H2D la somme de 10.211,58 euros correspondant à six mois de commissions. En réponse, la société H2D a adressé à la société [Z] [Q] [E] [B], le 10 février 2018, une lettre recommandée avec avis de réception dans laquelle elle écrit : 'Votre courrier de rupture n'est à l'évidence que la réponse à mon refus légitime d'accepter les modifications unilatérales des conditions d'exécution de notre contrat. (...) Quant à l'indemnité que vous m'annoncez elle ne pourra constituer qu'un acompte à valoir sur l'indemnisation totale qui doit correspondre à deux ans de commissions. Je vous notifie donc clairement mon intention déterminée à obtenir l'intégralité de nos droits y compris le droit à l'indemnisation totale.' Cette réponse faite le 10 février 2018 par la société H2D ne s'analyse aucunement en de 'simples pourparlers' comme le prétend l'intimée, mais manifeste au contraire sans la moindre équivoque, l'intention de la société H2D de faire valoir ses droits à réparation. De surcroît, dans sa lettre du 22 mars 2018, la société [Z] [Q] [E] [B] rappelle très précisément les demandes de la société H2D, dont 'une indemnisation correspondant à deux ans de commissions, à l'instar de ce qui est prévu concernant le régime spécifique des agents commerciaux', ce qui confirme que la société H2D a fait connaître au mandant, dans le délai d'un an de la rupture survenue le 27 janvier 2018, qu'elle entendait faire valoir ses droits. Aucune déchéance du droit à réparation n'est donc encourue et le jugement sera ainsi confirmé en ce qu'il juge recevable l'action de la société H2D. Sur le droit à une indemnité de rupture et la faute grave opposée par le mandant La société [Z] [Q] [E] [B] sollicite l'infirmation du jugement qui a reconnu le principe de l'indemnité de rupture et en ce qu'il a écarté la faute grave de la société H2D. Elle fait valoir que : - la rupture est justifiée par la faute grave de l'agent commercial privative d'indemnité selon l'article L.134-13 du code de commerce, définie par la jurisprudence comme celle rendant impossible le maintien du lien contractuel, - le tribunal a commis une erreur manifeste d'appréciation en écartant la faute grave au seul motif que ce terme ne figurait pas littéralement dans la lettre de rupture, alors que, selon la jurisprudence, la faute grave privative d'indemnité peut être découverte et invoquée postérieurement à la cessation du contrat, et qu'elle faisait référence à des fautes parfaitement identifiables,