Cour d'appel, chambre commerciale, 7 mai 2026 — n° 25/00526

PAR CES MOTIFS La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi, Vu les articles articles 1832, 1833 et suivants, 1844-10 et 1855 et suivants du code civil, les articles L.511-5 et suivants du code monétaire et financier, Infirme le jugement déféré en ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social (article 7) de la Sci [N] [L] ; Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour; statuant à nouveau, Déboute [K] [J] de sa demande d'annulation du procès-verbal du 2 décembre 2022 établi par [F] [X]; y ajoutant, Condamne [K] [J] à payer à la société la Sci [N] [L] et à [F] [X] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile; Condamne [K] [J] aux dépens de première instance et d'appel; Signé par Madame FIGUET, Présidente et par Madame MARION, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière La Présidente

FAITS ET PROCÉDURE : 1. M. [K] [J] est associé minoritaire au sein de la Sci [N] [L], avec M.[F] [X] et M.[I] [X]. Le capital social de la Sci [N] [L], constituée le 4 mai 2012, s'élève à la somme de 360.000 euros, divisé en 36.000 parts, [K] [J] détenant 1.800 parts. 2. Faisant état de difficultés à obtenir des informations sur la gestion de la Sci [N] [L], [K] [J] a informé cette dernière et ses associés de son intention de se retirer de ladite société civile, par lettre recommandée avec avis de réception du 6 août 2021. 3. La Sci [N] [L], par l'intermédiaire de son gérant, a informé [K] [J] de l'organisation d'une consultation écrite des associés le 18 novembre 2021 au sujet du droit de retrait sollicité par ce dernier. Par lettre officielle du 20 janvier 2022, [K] [J], agissant par l'intermédiaire de son conseil, a mis en demeure la Sci [N] [L] et son gérant de lui indiquer les suites réservées à la consultation écrite en vue de procéder à l'assemblée générale extraordinaire des associés, en vain. 4. [K] [J] a saisi le tribunal judiciaire de Grenoble, selon la procédure accélérée au fond, d'une demande de retrait de la Sci [N] [L] et de demandes afférentes au sort de ses parts sociales. Suivant jugement rendu selon la procédure accélérée le 9 février 2023 rectifié le 13 avril 2023, le tribunal judiciaire de Grenoble s'est déclaré incompétent territorialement pour connaître de cette procédure au profit du président du tribunal judiciaire de Vienne. Suivant jugement rendu selon la procédure accélérée au fond le 21 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Vienne s'est déclaré incompétent pour statuer sur la demande de retrait et de provision de la Sci [N] [L] formée par [K] [J], a dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 837 du code de procédure civile, a débouté [K] [J] de sa demande d'expertise judiciaire sur le fondement de l'article 1843-4 du code de procédure civile. 5. Par jugement en date du 21 mars 2024, le tribunal judiciaire de Vienne a notamment autorisé le retrait de M.[J] de la société civile [N] [L] et l'a débouté du surplus de ses demandes au motif que le tribunal n'est pas compétent pour désigner un expert et qu'il appartient à cet égard aux associés soit de se mettre d'accord soit de saisir le président du tribunal judiciaire. Par déclaration du 14 mai 2024, la Sci [N] [L] et [F] [X] ont relevé appel de cette décision. 6. Par jugement en date du 14 novembre 2024, le tribunal judiciaire a débouté [K] [J] de sa demande d'expertise judiciaire sur le fondement de l'article 1843-4 du code de procédure civile. M.[Z] a interjeté appel de ce jugement le 22 novembre 2024, instance pendante devant la cour d'appel de Grenoble. 7. Suite à une ordonnance du 22 juillet 2024 rendue par la présidente du tribunal judiciaire de Vienne autorisant M.[J] à assigner à jour fixe, ce dernier, par actes de commissaire de justice des 1er, 7 et 12 août 2024, a assigné devant le tribunal judiciaire de Vienne la Sci [N] [L], [F] [X] et [I] [X] aux fins, sur le fondement des articles 1832, 1833 et 1844-10 du code civil, d'obtenir l'annulation des assemblées générales des 2 décembre 2022, 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite des associés en date du 14 décembre 2023 et les procès-verbaux qui ont été dressés à l'issue de ces assemblées et de cette consultation, en raison de l'abus de majorité commis par [F] [X], et sa condamnation à lui verser la somme de 15.000 euros en réparation de son préjudice moral. 8. Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal judiciaire de Vienne a: - annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022 en ce qu'il modifie les statuts relativement au capital social (article 7) de la Sci [N] [L] ; - débouté [K] [J] de ses demandes d'annulation des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et de la consultation écrite du 14 décembre 2023; - débouté [K] [J] de sa demande de dommages-intérêts pour abus de majorité;

MOTIFS DE LA DÉCISION : 1) Concernant le procès-verbal dressé par [F] [X] le 2 décembre 2022: 43. La cour précise que contrairement aux développements effectués par M.[J] dans ses conclusions, aucune assemblée générale n'a été tenue le 2 décembre 2022 et il n'existe aucun procès-verbal d'assemblée à cette date. Il s'agit seulement d'un procès-verbal du gérant, ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce, ayant pour objet: - le transfert du siège social à [Localité 6], - une correction des statuts concernant les parts attribuées à [F] [X]. 44. S'agissant du transfert du siège social, ainsi que relevé par le tribunal, l'article 5 des statuts, fixant le siège à Pontacharra, permet un transfert de ce siège s'il est réalisé à l'intérieur de la même commune ou du département, sur décision de la gérance. Ce n'est qu'en dehors de ce cas que le siège ne pourra être transféré que sur décision extraordinaire des associés. [F] [X] a pris seul la décision de transférer le siège social de la commune de [Localité 7] à la commune de [Localité 6], ces deux villes se situant en Isère. Il en résulte que le jugement déféré a exactement retenu qu'aucune nullité n'est ainsi encourue. 45. Concernant la décision du gérant relative au capital social, la cour constate que les statuts constitutifs ont prévu la répartition des 1.000 parts sociales à hauteur de 50 parts à [F] [X], outre son usufruit limité à onze ans sur 600 parts, [I] [X] ayant la nue propriété de ces 600 parts, outre 300 parts en pleine propriété. M.[J] a alors 50 parts. 46. L'assemblée générale du 17 décembre 2012 a augmenté le capital de 190.000 euros pour le porter à 200.000 euros, et a réparti les 19.000 nouvelles parts entre: -M.[J]: 950 parts, -[F] [X]: 950 parts, outre l'usufruit de 11.400 parts, -[G]': 5.700 parts en pleine propriété, outre la nue-propriété de 11.400 parts. 47. Une nouvelle augmentation de capital est intervenue le 21 octobre 2013 pour 160.000 euros. Selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2013, signé par les trois associés, ceux-ci ont déclaré leur intention de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de: - M. [J]: 800 parts, - [F] [X] : 800 parts, outre l'usufruit de 9.600 parts, - [I] [X] : 4.800 parts, outre la nue-propriété de 9.600 parts. 48. Ce procès-verbal indique que le capital social s'est ainsi élevé à 360.000 euros, divisé en 36.000 parts de 10 euros. Les résolutions ont été votées à l'unanimité des associés. Il ne résulte d'aucune indication de ce procès-verbal que l'usufruit accordé à [F] [X] sur les nouvelles parts acquises par [I] [X] a été limité dans le temps. 49. Or, la cour note que si les statuts ont été en conséquence modifiés le même jour, ils ont alors contenu des erreurs. En premier lieu, il a été indiqué que le capital social est de 300.000 euros, mais décomposé en 36.000 parts d'une valeur nominale de 10 euros, ce qui est contradictoire, et contraire à la résolution des associés de porter le capital social à 360.000 euros. 50. En outre, ces statuts ont prévu la répartition suivante: - M.[J]: 1.800 parts, - [F] [X]: 1.800 parts, outre l'usufruit pour une durée de 11 ans de 21.600 parts; - [I] [X]: 10.800 parts, outre la nue-propriété de 21.600 parts. 51. Il en résulte qu'il n'a pas été tenu compte du fait que lors de la dernière augmentation de capital, aucune durée n'a été prévue concernant la durée de l'usufruit de [F] [X] sur les nouvelles parts souscrites par [I] [X]. 52. La limitation de la durée de l'usufruit de [F] [X] n'a été stipulée que dans les statuts constitutifs de la Sci [N] [L], et non lors des deux augmentations de capital. La cour constate ainsi que la limitation de cet usufruit n'a pu porter que sur les 600 parts mentionnés dans les statuts initiaux. Par la suite, aucune limitation n'a été prévue lors des deux assemblées générales, ni mentionnée dans les statuts modifiés. 53. Le procès-verbal pris par [F] [X] le 2 décembre 2022 a modifié la durée de son usufruit sur les parts appartenant en pleine propriété à [I] [X], en indiquant que l'usufruit limité à 11 ans ne porte que sur 600 parts, [F] [X] ayant un usufruit viager sur 21.000 parts. 54. Contrairement à l'appréciation retenue par le tribunal judiciaire, il s'est bien agi de corriger une simple erreur matérielle, en tenant compte de l'absence de précision du terme de l'usufruit de [F] [X] sur les nouvelles parts attribuées en nue-propriété à [I] [X] lors des deux augmentations de capital. Il en résulte que la modification des statuts suite à la décision du gérant de constater cette erreur matérielle n'avait pas à faire l'objet d'une décision extraordinaire des associés. Cette rectification s'inscrit dans le cadre des pouvoirs de gestion du gérant et dans son obligation d'assurer l'exécution des décisions votées par les associés. Le jugement déféré ne peut ainsi qu'être infirmé en ce qu'il a annulé le procès-verbal du 2 décembre 2022. 2) S'agissant des assemblées générales des 11 janvier 2023, 22 mars 2023, 22 août 2023 et 14 décembre 2023: 55. En premier lieu, il résulte du rejet de la demande d'annulation de la décision du gérant du 2 décembre 2022 concernant la modification du siège social et la durée de son usufruit sur une partie des parts de [I] [X] que M.[J] est mal fondé à solliciter l'annulation des assemblées générales postérieures sur l'irrégularité de la décision du gérant, et de la modification subséquente des statuts. 56. En second lieu, concernant l'assemblée générale du 11 janvier 2023, il est établi par la feuille d'émargement que M.[J] a été présent. Il a signé le procès-verbal de la délibération prise par les associés. S'il résulte de ce procès-verbal qu'une annotation manuscrite y a été apportée, elle ne concerne que le nombre de parts détenues en nue-propriété par [I] [X]. Les exemplaires produits de part et d'autres ne permettent pas de savoir quelle est la mention manuscrite apposée, laquelle est illisible. Il est bien relaté que M.[J] s'est prononcé contre toutes les résolutions présentées. Ainsi que retenu par le tribunal, il ne s'agit pas d'une violation d'une disposition impérative ni d'une cause de nullité des contrats en général de sorte qu'il n'y a pas lieu d'annuler cette décision. En tout état de cause, au regard de la répartition du capital, [F] [X] détenait la majorité des droits de vote dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire, et l'altération apportée n'a pu avoir aucun effet concernant l'approbation des résolutions proposées par la gérance. 57. Concernant l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023, la cour constate qu'il ressort de la feuille d'émargement que M.[J] a été présent. Selon le procès-verbal, il a voté contre toutes les résolutions, concernant une nouvelle augmentation de capital à laquelle il ne s'est pas engagé, seul [F] [X] y souscrivant. Si une mention manuscrite a été apposée, elle concerne le refus de M.[J] de souscrire à cette augmentation, et elle a été paraphée par lui. Il n'existe aucune violation d'une disposition impérative ni d'une cause de nullité des contrats de sorte qu'il n'y a pas plus lieu d'annuler cette décision. En raison de l'opposition de M.[J], cette augmentation de capital n'a pu intervenir. 58. Concernant l'assemblée générale ordinaire du 22 août 2023, le procès-verbal actant du rejet de l'ensemble des résolutions a été signé par M.[J]. Aucun élément débattu ne concerne une cession d'actifs de la Sci [N] [L] à une société Optim Consultant. 59. S'agissant de la consultation écrite des associés du 14 décembre 2023, en vue de l'autorisation d'emprunter 300.000 euros à la société Optim Consultant, pour une durée d'un an renouvelable, il résulte du rapport de la gérance adressé avec la consultation écrite qu'elle résulte du refus d'augmenter le capital de la Sci [N] [L] lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2023.