Cour d'appel, chambre commerciale, 7 mai 2026 — n° 24/04048

PAR CES MOTIFS La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi; Vu les articles 1844 et 1861 du code civil; Confirme le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour; y ajoutant, Condamne in solidum [A] [G] et [K] [J] épouse [G] à payer à [O], [D] et [T] [G] la somme complémentaire de 6.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile'; Condamne in solidum [A] [G] et [K] [J] épouse [G] aux dépens exposés en cause d'appel'; Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière La Présidente

FAITS ET PROCÉDURE: 1. La Sci Les Trèfles, qui a pour objet l'acquisition, l'administration et la gestion de tous biens et droits immobiliers, a été constituée le 14 juin 1999 entre [O] [G], [D] [G], [T] [G] et [A] [G], chacun d'eux détenant 250 parts sur les 1.000 parts composant le capital social. [O] [G] a été désigné gérant statutaire. Son siège social a été fixé [Adresse 6] sur la commune de [Localité 2]. 2. La Sci Les Iris, dont l'objet social est identique, a été constituée le 28 mai 2002 entre les mêmes associés précités, chacun d'eux détenant 1.140 parts sur les 4.560 part composant son capital social. [T] [G] a été désigné gérant statutaire. Son siège social a été fixé [Adresse 1] sur la commune de [Localité 2]. 3. Concernant la Sci Les Trèfles, le greffe du tribunal de commerce de [Localité 1] a enregistré le 6 avril 2023 le dépôt d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2022 aux termes duquel: - par une première résolution adoptée à l'unanimité, les associés ont donné leur agrément à la cession par [O] [G], [D] [G] et [T] [G] des 750 parts qu'ils détiennent à [A] [G] et son épouse [K] [G], - par une seconde résolution adoptée à la majorité, les associés ont donné leur agrément à [K] [G] qui a notifié sa volonté de devenir associée pour 375 parts; - par une troisième résolution, les associés ont approuvé le changement de siège social transféré [Adresse 5]; - par une quatrième résolution, [O] [G], du fait de la cession de ses parts sociales, a cédé la gérance à [A] [G]; - par une cinquième résolution, l'assemblée a donné tous pouvoirs à [A] [G] pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ainsi adoptées. 4. Le même jour, le greffe a enregistré un acte de cession de parts sociales daté du 22 décembre 2022 aux termes duquel [O] [G], [D] [G], [T] [G] ont cédé leurs 750 parts sociales à [A] [G] et son épouse [K] [G] moyennant le prix principal d'un euro symbolique. 5. Le greffe a également enregistré des statuts modifiés en date du 30 décembre 2002. 6. Concernant la Sci Les Iris, le tribunal de commerce de [Localité 1] a enregistré le 12 avril 2023 le dépôt d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 2022 aux termes duquel: - par une première résolution adoptée à l'unanimité, les associés ont donné leur agrément à la cession par [D] [G], [O] [G] et [T] [G] des 3.420 parts qu'ils détiennent à [A] [G] et son épouse [K] [G]; - par une seconde résolution adoptée à la majorité, les associés ont donné leur agrément à [K] [G] qui a notifié sa volonté de devenir associée pour 1.710 parts; - par une troisième résolution, les associés ont approuvé le changement de siège social transféré [Adresse 5]; - par une quatrième résolution, [T] [G], du fait de sa cession de ses parts sociales, a cédé la gérance à [A] [G]; - par une cinquième résolution, les associés ont donné tous pouvoirs à [A] [G] pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ainsi adoptées. 7. Le même jour, le greffe a enregistré un acte de cession de parts sociales daté du 22 décembre 2022 aux termes duquel [O] [G], [D] [G], [T] [G] ont cédé leurs 3.420 parts sociales à [A] [G] et son épouse [K] [G] moyennant le prix principal d'un euro symbolique. 8. Le greffe a enfin enregistré des statuts modifiés en date du 30 décembre 2002. 9. Le 4 mai 2023, [O] [G], [D] [G] et [T] [G] ont déposé plainte contre leur frère [A] [G] pour usurpation d'identité et établissement de faux documents expliquant que c'est en voulant consulter les comptes de la Sci Les Trèfles qu'[O] [G] a appris qu'il n'avait plus accès aux comptes et a découvert les documents précités relatifs aux deux sociétés civiles. 10. [O] [G], [D] [G] et [T] [G] ont saisi le juge des référés afin de voir ordonner la révocation de [A] [G] de ses fonctions de gérant de la Sci Les Trèfles et de la Sci Les Iris.

MOTIFS DE LA DÉCISION : 1) Concernant le respect des statuts des sociétés civiles au regard de la procédure relative à une cession de parts sociales et à la tenue des assemblées générales: 49. Selon les procès-verbaux des assemblées générales contestés, les associés donnent d'abord leur agrément à la cession de la moitié de leurs parts à madame [G] (l'autre moitié à [A] [G]) à l'unanimité, puis agréent ensuite madame [G] en qualité d'associée, à la majorité. Selon ces procès-verbaux, c'est madame [G] qui a notifié sa volonté de devenir associée, selon deux lettres recommandées du 14 novembre 2022 annexées à chaque procès-verbal. 50. Or, comme soutenu par les appelants, les statuts prévoient que l'agrément d'un cessionnaire en qualité d'associé doit être notifié par le cédant à la société et aux autres associés. Il n'est justifié d'aucune demande effectuée en ce sens par les intimés. En outre, les lettres recommandées du 14 novembre 2022 n'ont pas été annexées à chacun des procès-verbaux, et elles ne sont pas produites. 51. La cour ne peut ainsi que constater que la rédaction identique de ces procès-verbaux est en contravention avec les statuts des deux sociétés civiles, puisqu'il n'est aucunement justifié que les intimés ont notifié leur volonté de céder leurs parts sociales à une personne extérieure à ces sociétés. Il en résulte qu'en application de l'article 1861 du code civil, la cession des parts à Mme [K] [G] ne peut qu'être déclarée nulle. 2) Concernant la validité des signatures apposées sur les actes litigieux: 52. Selon le tribunal judiciaire, les actes de cession de parts sociales contestées datées du 22 décembre 2022 pour la Sci Les Trèfles comme pour la Sci Les Iris comportent en page 3 les signatures contestées de [O] [G], [D] [G] et [T] [G]. 53. S'agissant d'[O] [G], le tribunal a noté qu'il est produit par les demandeurs à l'annulation des actes de cessions trois documents supportant sa signature : un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2014 de la société [G] Façades qui le désigne comme présent en qualité de gérant et de propriétaire de 499 parts sociales, ainsi que [C] [G] en qualité de propriétaire d'une part sociale et dont il justifie qu'il a été déposé le 2 février 201 au greffe du tribunal de commerce de [Localité 1]; les statuts mis à jour de la société [G] Façades suite à l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2014 et la justification du dépôt des dits statuts au greffe du tribunal de commerce de [Localité 1] le 2 février 2015'; une déclaration d'achèvement de travaux déposée le 15 juillet 2022 à la mairie de [Localité 2]. 54. Le tribunal a retenu qu'à l'évidence, les signatures apposées sur ces documents ne correspondent pas à celles apposées sous le nom d'[O] [G] sur les deux actes de cessions de parts litigieux. [A] [G] produit lui-même des documents comportant des signatures apposées au nom d'[O] [G] lesquelles sont également tout à fait dissemblables de celles apposées sur les actes de cession de parts litigieux mais sont similaires aux signatures figurant sur les pièces n°6.4, 6.5 et 6.6 des demandeurs. C'est le cas de la pièce n°4 produite par le défendeur, soit les statuts enregistrés aux impôts le 6 février 2003 de la société Asmat, qui sont signés le 25 janvier 2003 du gérant lequel est mentionné dans lesdits statuts comme étant [O] [G]. C'est le cas également de la signature d'[O] [G] apposée sur l'acte de cession de parts sociales détenues dans la société Asmat au profit de la société [G] Frères (pièce n°6 du défendeur) enregistré au service des impôts le 28 septembre 2007. La pièce n°10 produite par [A] [G] intitulé procès-verbal de conseil de famille daté du 2 juillet 2007, est le seul document sur lequel la signature attribuée à [O] [G] ressemble à celle apposée sur les actes de cession de parts litigieux. Or, ce document n'a pas date certaine et de surcroît, [O] [G] a complété le 13 septembre 2023 sa plainte pour établissement de faux document et usurpation d'identité à l'encontre de [A] [G] relativement à ce document et au procès-verbal de l'association familiale des frères [G] daté du 23 août 1999 qui constitue la pièce n°1 du défendeur. 55. Le tribunal en a déduit qu'au regard de l'ensemble de ces éléments, et sans qu'il soit besoin de recourir à une expertise graphologique, il apparaît que la signature apposée au nom de [O] [G] sur les actes datés du 22 décembre 2022 de cession de ses parts sociales au sein des Sci Les Trèfles et Les Iris, au profit de [A] [G] et de son épouse, n'est pas de sa main compte tenu de la dissemblance manifeste avec les éléments de comparaison produits mais qu'elle correspond à une imitation grossière. 56. La cour ne peut que confirmer cette appréciation. Elle constate qu'il résulte des signatures apposées au nom d'[O] [G] qu'elles ne correspondent pas à sa signature du procès-verbal de gendarmerie du 13 septembre 2023 dans lequel il a déposé plainte pour usurpation de son identité, ni à la signature de la déclaration d'achèvement des travaux reçue en mairie le 15 juillet 2022, cette signature étant identique à celle apposée sur sa déclaration de plainte, pas plus qu'à la signature de différents actes enregistrés concernant la société Asmat. 57. S'agissant de [D] [G], le tribunal a noté qu'il est produit par les demandeurs à l'annulation des actes de cession et des procès-verbaux deux documents supportant sa signature : un acte portant nomination des gérants de la Sci [G] Family en cours de constitution déposé au greffe du tribunal de commerce de [Localité 1] le 28 juillet 2021; un acte authentique de vente reçu le 28 octobre 2021 par Me [Y] notaire à [Localité 2]. Il a constaté qu'à l'évidence, les signatures apposées sur ces documents récents, qui ont date certaine, ne correspondent pas à celles apposées sous le nom d'[D] [G] sur les deux actes de cessions de parts litigieux. La pièce précitée n°6 produite par [A] [G], qui a date certaine pour avoir été enregistrée au service des impôts le 28 septembre 2007, fait apparaître que la signature apposée au nom de [D] [G] ne correspond pas davantage à celle apposée sur les actes de cession de parts litigieux, qui bien que plus ressemblante, apparaît néanmoins comme une imitation maladroite de celle-ci. La signature qui figure pour [D] [G] sur la pièce n°10 produite par [A] [G] intitulée procès-verbal de conseil de famille daté du 2 juillet 2007, tout comme celle qui figure sur la pièce n°6 précitée, ne correspond pas à celle apposée sur les actes litigieux de cessions de parts. De surcroît, s'il existe une similitude avec les signatures les plus anciennes, il convient de relever que les pièces n°1 et 10 du défendeur n'ont pas date certaine et que [D] [G] a complété le 13 septembre 2023 sa plainte pour établissement de faux document et usurpation d'identité à l'encontre de [A] [G] relativement à ces deux documents. 58. Le tribunal en a retiré qu'au regard de l'ensemble de ces éléments, et sans qu'il soit besoin de recourir à une expertise graphologique, il apparaît que la signature apposée au nom de [D] [G], sur les actes datés du 22 décembre 2022 de cession de ses parts sociales au sein des Sci Les Trèfles et Les Iris, au profit de [A] [G] et de son épouse, n'est pas de sa main eu égard à la dissemblance manifeste avec les éléments de comparaison récents produits mais qu'elle correspond à une imitation grossière. 59. La cour ne peut qu'approuver également ces motifs, le tribunal ayant effectué une exacte comparaison des signatures attribuées à [D] [G] sur les actes litigieux avec celles apposées sur deux actes ayant date certaine, puisque s'agissant d'un acte de constitution enregistré au greffe du tribunal de commerce, et d'un acte notarié. Les signatures sont effectivement et à l'évidence très différentes. 60.