Cour d'appel, chambre 3-4, 7 mai 2026 — n° 22/05427

PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire, Déclare recevables les conclusions de M. [X] [Z] notifiées par RPVA le 21 novembre 2025, Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu'il a: - condamné M. [X] [Z] à payer à la société MS Coaching la somme de 29.064 €, - condamné M. [X] [Z] à payer à la société MS Coaching la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, Et statuant à nouveau, Déboute la société MS Coaching, la société Club Vital et Me [P] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Club Vital de l'intégralité de leurs demandes indemnitaires à l'encontre de M. [X] [Z], Condamne la société MS Coaching à verser à M. [X] [Z] la somme de 4.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société MS Coaching aux dépens de première instance et de la procédure d'appel. Le Greffier, La Présidente,

*** EXPOSE DU LITIGE Suivant acte notarié du 9 mars 2016, M. [X] [Z] et Mme [V] [I] ont cédé l'intégralité des parts sociales leurs appartenant dans le capital de la société Club Vital à la société MS Coaching, ayant pour président M. [F] [S], moyennant le prix de 150.000 € se répartissant comme suit: 300 € au profit de Mme [I] et 149.700 € au profit de M. [Z]. La somme de 50.000 € a été payée comptant, tandis que le solde du prix devait être acquitté au profit de M. [Z] en 36 mensualités d'un montant de 2.277,78 € chacune, le paiement de la première échéance devant intervenir le 1er mars 2017 et la dernière le 1er février 2020. L'acte prévoit une garantie d'actif et de passif consentie en ces termes: - pour une période de six mois à compter du 9 mars 2016 pour l'actif et le passif économique, - jusqu'à l'expiration des délais de recours de l'administration pour le passif fiscal et social et l'enregistrement. Dans le cadre de cette cession, le contrat de bail signé le 1er août 2015 entre la SCI Le 4 mai, dont le gérant est M. [X] [Z], et la SARL Club Vital portant sur un local commercial sis [Adresse 4], était poursuivi. Ledit bail était consenti pour une durée de neuf années et moyennant un loyer annuel hors taxes de 73.464 € ( soit 6.122 € par mois hors taxes) payable d'avance le premier de chaque mois. Déplorant de nombreux impayés dès la cession des parts sociales, le SCI Le 4 mai a introduit une procédure en recouvrement des loyers devant le tribunal de grande instance de Marseille et par ordonnance d'incident du 4 février 2019, la SARL Club Vital a été condamnée à verser à la bailleresse la somme provisionnelle de 54.424,80 € sur les loyers échus depuis avril 2018. En parallèle et s'agissant plus particulièrement de l'acte de cession du 9 mars 2016, la société MS Coaching va reprocher à M. [Z]: - plusieurs erreurs sur l'exercice 2015, à savoir un chiffre d'affaires présenté de 174.436 € pour un réel de 155.061 € et des charges d'exploitations annoncées à hauteur de 205.948 € pour un réel de 209.773 €, - d'avoir vidé le compte bancaire de la société Club Vital avant la cession, qui présentait un solde créditeur de 2.006,94 € au 9 mars 2016 contre 43.054,88 € le 16 janvier 2015 - d'avoir orchestré la vente de deux véhicules appartenant à la société Club Vital, un véhicule Ford transit et un véhicule Audi A7, pour son bénéfice personnel. Par acte du 31 décembre 2019, la SARL Club Vital et la SAS MS Coaching ont fait assigner M. [X] [Z] devant le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence aux fins de constater, à titre principal, que les agissements de ce dernier lors de la conclusion de l'acte de cession de parts sont constitutifs d'un dol, à titre subsidiaire, de constater que ledit acte de cession est entaché d'une erreur, et en tout état de cause de le condamner au paiement de diverses sommes au titre tant de ses agissements frauduleux que des détournements d'actifs commis. Par décision du tribunal de commerce de Marseille du 29 mars 2021, la société Club Vital a été placée en liquidation judiciaire. La SCP [P] [R] & A. Lageat, prise en la personne de Me [P] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Club Vital, est intervenue volontairement à la procédure. Par jugement en date du 7 mars 2022, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a: - déclaré recevable la demande d'intervention volontaire de la SCP [P] [R] & A. Lageat, prise en la personne de Me [P] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Club Vital, - condamné M. [X] [Z] à payer à la société MS Coaching la somme de 29.064 €, - condamné M. [X] [Z] à payer à la société MS Coaching la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - débouté les parties de toutes leurs autres demandes, - condamné M. [X] [Z] aux entiers dépens de la présente instance, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 195,84 € TTC dont 32,65 € de TVA,

MOTIFS Sur l'irrecevabilité des dernières conclusions de l'appelant notifiées le 21 novembre 2025 Les intimés concluent à l'irrecevabilité des dernières conclusions de M. [Z] notifiées le 21 novembre 2025 aux motifs que: - ils ont formé appel incident du jugement de première instance par conclusions déposées le 7 octobre 2022, - M. [Z] s'est donc également retrouvé intimé à cet appel incident et disposait d'un délai de trois mois à compter du 7 octobre 2022 pour déposer ses propres écritures en réplique, soit jusqu'au 7 janvier 2023, - ses conclusions du 21 novembre 2025 sont donc irrecevables comme tardives en application de l'article 910 du code de procédure civile. Selon l'article 910 alinéa 1 du code de procédure civile, l'intimé à un appel incident ou à un appel provoqué dispose, à peine d'irrecevabilité relevée d'office, d'un délai de trois mois à compter de la notification qui lui en est faite pour remettre ses conclusions au greffe. Dans ses premières conclusions signifiées le 11 juillet 2022, M. [Z] sollicitait: - la confirmation du jugement querellé en ce qu'il a jugé que la société MS Coaching connaissait l'activité déficitaire de la SARL Club Vital et qu'il n'y avait pas de vice du consentement, - la réformation du jugement en ce qu'il l'a condamné à payer à la société MS Coaching la somme de 29.064 € et de débouter cette dernière de toutes ses demandes, fins et conclusions. Les dernières écritures de M. [Z] ne comportent aucun développement nouveau et le dispositif est strictement identique, étant précisé que dans ses conclusions du 11 juillet 2022, il répondait déjà sur le dol et l'erreur qui avaient été invoqués par les parties adverses en première instance. Les conclusions du 21 novembre 2025 ne sont donc pas des conclusions sur appel incident et sont recevables. Sur la validité de l'acte de cession La société MS Coaching soutient que son consentement a été vicié et obtenu au moyen de manoeuvres dolosives employées de la part de M. [Z], invoquant plus particulièrement les griefs suivants: - la présentation d'un compte de résultat 2015 qui s'est avéré erroné au regard du bilan complet de la société fourni après la cession, - la diminution du solde du compte en banque, - le détournement de véhicules appartenant à la société dans son intérêt personnel. En vertu de l'article 1116 du code civil, dans sa version applicable au litige, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé. Il appartient à l'acquéreur d'établir le vendeur lui a sciemment caché une information déterminante de son consentement ou a menti sur une telle information. La société MS Coaching reproche en premier lieu à M. [Z] d'avoir présenté un compte de résultat de la société Club Vital pour l'année 2015 lors de la conclusion de la cession qui n'était pas en concordance avec le bilan complet de la société fourni après la cession, dès lors que le compte de résultat montrait une perte pour la société de 31.512 €, à savoir un chiffre d'affaires réalisé de 174.436 € et un total de charges d'exploitation de 205.948 €, alors que le bilan complet postérieur révèle une perte de 60.576 € (un chiffre d'affaires de 155.061 € et des charges d'exploitation à hauteur de 209.773 € ). Elle estime que le cédant en avait connaissance en ce qu'il s'agit du seul document financier qu'il a fourni pour l'année 2015, prétextant de pas disposer de documents supplémentaires. L'acte de cession stipule en page 12 que: ' Documents comptables Le cédant et le cessionnaire déclarent, avoir visé, dès avant les présentes, les livres de comptabilité tenus par la SARL Club Vital, relatifs aux années d'exploitation suivantes: - année 2012, - année 2013, - année 2014, - année 2015. Sur le chiffre d'affaires et les bénéfices commerciaux Chiffre d'affaires: Le chiffre d'affaires réalisé pendant les trois derniers exercices: - du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012: 195.445,00 € HT - du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013: 207.763,00 € HT - du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014: 187.096,00 € HT Bénéfices commerciaux: - du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012: 13.620,00 € - du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013: 6.007,00 € - du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014: 4.719,00 €.' L'acte de cession ne fait pas état du chiffre d'affaires pour l'année 2015 puisque celui-ci n'est pas mentionné. L'acte de cession comporte en annexe le compte de résultat 2015 qui n'est toutefois pas visé par les parties dès lors qu'il s'agissait d'un document provisoire. Il n'en demeure pas moins que la société MS Coaching a accepté de signer l'acte de cession sans connaître le chiffre d'affaires pour l'année 2015. Cette donnée n'était donc pas un élément déterminant de son consentement. La société MS Coaching déplore également une diminution du solde du compte en banque, reprochant à M. [Z] d'avoir vidé le compte bancaire de la société Club Vital. Elle expose le compte bancaire est passé de 53.670,85 € le 31 décembre 2014 à 2.006,94 € au moment de la vente. Comme l'ont relevé à juste titre les premiers juges, le contrat de vente ne garantissait pas un niveau de fonds propres, ni un niveau de compte courant minimal. Au demeurant, la lecture des relevés bancaires sur la période du mois de janvier 2015 jusqu'en mars 2016 qui sont communiqués par la société MS Coaching met en évidence que les débits opérés sur ce compte correspondent au paiement du loyer, des échéances de prêt ou des charges diverses ( prélèvement URSSAF ou EDF). De même les cautions versées par les clients figurent au bilan comme les sommes dues aux fournisseurs tels que les loyers, de sorte qu'il n'existe aucune manoeuvre frauduleuse de la part de l'appelant, qui s'est contenté de régler des factures et n'a pas bénéficié personnellement des montants prélevés sur le compte bancaire de la société cédée. La société MS Coaching fait également grief à M. [Z] d'avoir détourné deux véhicules appartenant à la société Club Vital à son profit, à savoir une Ford Transit et une Audi A7 Sportback. L'acte de cession énonce en page 11 que ' En qui concerne le véhicule Audi: demeure annexée aux présentes une attestation en date du 9 mars 2016 émanant de la SARL d'expertise comptable, Fiduciaire Provençale 13, [Adresse 5], indiquant quele véhicule automobile, objet du crédit bail ne faisait plus partie de la SARL Club Vital au 29 février 2016.' Ladite attestation, signée par M. [C] [T], expert-comptable, figure effectivement parmi les pièces annexées à l'acte notarié. La société MS Coaching était donc dûment informée de cette situation et prétend toutefois qu'elle ignorait que ledit véhicule avait racheté par l'organisme prêteur, s'agissant d'un contrat de bail, pour un prix dérisoire de 5.313,50 € TTC alors que selon elle un tel véhicule aurait dû être vendu pour un prix de 33.580,80 € selon la côté Argus. Le prix de vente de ce véhicule n'est pas mentionné dans l'acte de cession, de sorte que la cessionnaire a encore une fois accepté de le signer sans en connaître le prix qui n'était donc pas un élément déterminant de son consentement. En tout état de cause, si tel était le cas, il lui appartenait de s'enquérir du montant. Quant au second véhicule, s'il est établi que M. [Z] a effectivement vendu le Ford Transit pour la somme de 10.800 € le 30 septembre 2016 alors qu'il faisait partie des actifs de la SARL Club Vital, ce dernier a effectué un virement le 19 mai 2017 au profit de la société cédée un virement de 10.800 € pour régulariser l'opération. Il ne peut s'agit d'une manoeuvre dolosive ce que cette opération est postérieure à la vente et si effectivement, le cédant a commis une faute à ce titre, il n'en est résulté aucun préjudice pour la SARL Club Vital.