Cour d'appel, chambre Économique, 12 mai 2026 — n° 23/02089

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant contradictoirement, publiquement et par arrêt mis à disposition au greffe, Dans les limites de l'appel, Infirme le jugement entrepris du chef de l'expertise avant dire-droit sur l'action en réduction du prix de vente du fonds de commerce d'officine de pharmacie et sur l'action indemnitaire et, Statuant à nouveau de ce chef, et Y ajoutant, Rejette la demande d'expertise avant dire-droit, Déboute la SELARL Pharmacie du Coq Chantant, Maître [H] [N] et la SCP Angel [I] Duval ès qualités, de leur demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la SELARL Pharmacie du Coq Chantant en application de ces dispositions à régler à l'EURL Pharmacie [M] la somme de 3500 euros, La condamne aux dépens d'appel. La Greffière, La Présidente,

Le 11 décembre 2025, les conseils des parties ont été avisés par la voie électronique du prorogé du délibéré au 15 janvier 2026. Le 15 janvier 2026, les conseils des parties ont été avisés par la voie électronique du prorogé du délibéré au 19 mars 2026. Le 19 mars 2026, les conseils des parties ont été avisés par la voie électronique du prorogé du délibéré au 30 avril 2026. Le 30 avril 2026, les conseils des parties ont été avisés par la voie électronique du prorogé du délibéré au 12 mai 2026. PRONONCE : Le 12 mai 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.

DECISION Par acte authentique en date du 18 janvier 2021 réitérant la promesse de cession sous conditions suspensives par acte authentique du 24 juin 2020, précédée elle-même d'une offre d'achat émise par le cessionnaire et acceptée par le cédant suivant acte sous seing privé du 10 juin 2020, l'EURL Pharmacie [M] (cédante), gérée par Monsieur [E] [M], a cédé son officine de pharmacie située à [Adresse 2], à la SELARL Pharmacie du Coq Chantant (cessionnaire), moyennant le prix de 630.000 euros, dont 603.610 euros au titre des éléments incorporels, 26.390 euros au titre des éléments corporels, outre le prix des marchandises en stock fixé suivant inventaire à faire selon les modalités fixées à la promesse synallagmatique. Le prix des marchandises en stock a été évalué à 42.886,43 euros. La SELARL s'est acquittée de 8 règlements mensuels de 3.575 euros chacun de mars à septembre 2021 mais n'a pas réglé le solde. Se prévalant d'un écart important entre son chiffre d'affaires 2021 et celui réalisé l'année précédente sur la même période d'avril par la société cédante, la SELARL Pharmacie du Coq Chantant a saisi le président du tribunal de commerce de Compiège d'une requête aux fins de saisie conservatoire de 200.000 euros entre ses mains du solde du prix des marchandises, à laquelle le juge a fait droit par ordonnance du 26 octobre 2021. Par acte en date du 25 novembre 2021, la SELARL Pharmacie du Coq Chantant a fait assigner l' EURL Pharmacie [M] devant le tribunal de commerce de Compiègne aux fins de la voir condamner à lui restituer une partie du prix de vente du fonds de commerce et de voir ordonner une expertise avant dire droit sur le montant de la réduction du prix de vente et de préjudices subséquents. Par un jugement en date du 9 juin 2022, le juge de l'exécution de Senlis a ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée le 10 décembre 2021 par la SELARL Pharmacie du Coq Chantant. Par un jugement en date du 28 mars 2023, le tribunal de commerce de Compiègne : - Dit la SELARL Pharmacie du Coq Chantant recevable et bien fondée en sa demande d'expertise aux fins de rechercher les irrégularités de la gestion du fonds de commerce par le cédant et de chiffrer la valeur du fonds de commerce au moment de la cession, En conséquence, - Désigne Monsieur [Z] [L], Cabinet Gexsinfo, [Adresse 5], Téléphone [XXXXXXXX01], Mail [Courriel 1], en qualité d'expert avec pour mission de: Convoquer et entendre la SELARL Pharmacie du Coq Chantant et la EURL EURL Pharmacie [M], Se rendre au fonds de commerce 'Pharmacie du Coq Chantant' [Adresse 2], Se faire communiquer l'ensemble des documents utiles à sa mission, Se faire assister si nécessaire d'un ou des sapiteurs de son choix, Prendre connaissance et procéder à l'analyse de la comptabilité de la phamarcie pour les exercices 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022, Rechercher si les chiffres d'affaires déclarés dans l'acte de cession du 18 janvier 2021 ont été réalisés dans le respect des lois, des normes professionnelles des pharmaciens et des recommandations ordinales, Dire s'il existe des irrégularités notamment dans la gestion et l'exploitation de la pharmacie EURL Pharmacie [M], Dans l'affirmative, les relever, les lister et les décrire, Dire s'il existe des incohérences des chiffres d'affaires et de ses marges susceptibles d'avoir conduit à un gonflement artificiel du chiffre d'affaires, Dans l'affirmative, les relever, les lister et les décrire, Chiffrer l'éventuelle incidence des différentes irrégularités découvertes et leurs conséquences sur la détermination du prix de vente, Déterminer l'éventuelle diminution du prix de vente en résultant selon la méthodologie arrêtée par l'acte de cession du 18 janvier 2021, Fournir au tribunal tous les éléments lui permettant d'apprécier les préjudices annexes subis à raison des vices éventuellement découverts en termes de marge et d'incidences financières sur l'exploitation, Dire que l'expert judiciaire pourra se faire assister par un pharmacien inspecteur de santé publique en pharmacie avec pour mission de l'assister dans ses fonctions, et de : - Se faire communiquer tout document utile à sa mission, principalement ceux couverts par le secret professionel tels que les ordonnances des patients, - Procéder à l'analyse des prescriptions, et généralement des pratiques professionnelles de la pharmacie EURL Pharmacie [M], - Dire s'il existe des irrégularités dans les prescriptions et généralement dans les pratiques professionnelles de la pharmacie EURL Phamarcie [M], - Dans l'affirmative, les relever, les lister et les décrire. Du tout dresser un rapport. - Fixe à 4.000 euros le montant de la provision à consigner par la SELARL Pharmacie du Coq Chantant, dans les 15 jours du présent jugement faute de quoi la désignation sera caduque, - Dit que le rapport de l'expert devra être déposé au greffe dans un délai de 3 mois à compter de la consignation de la provision, - Dit que l'expert pourra, s'il estime la provision insuffisance, présenter dans un délai d'un mois, à compter de la consignation, une estimation de ses frais et rémunération, permettant d'ordonner éventuellement le versement d'une provision complémentaire, - Dit l'EURL Pharmacie [M] recevable et bien fondée en sa demande reconventionnelle. En conséquence, - Condamne la SELARL Pharmacie du Coq Chantant à lui payer la somme de 14.287,43 euros et des intérêts au taux légal à compter du commandement de payer du 13 septembre 2022 (en paiement du solde du prix de vente des marchandises en stock), - Dit que la SELARL Pharmacie du Coq Chantant aura la charge des dépens de la présente instance, - Dit n'y avoir lieu en l'état à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - Liquide les dépens du greffe à la somme de 89,65 euros TTC dont TVA à 20% comprenant les frais de mise au rôle de la présente décision. Par une déclaration en date du 27 avril 2023, l'EURL Pharmacie [M] a interjeté appel de cette décision, strictement limité à l'expertise avant dire-droit. Par un jugement en date du 22 novembre 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SELARL Pharmacie du Coq Chantant, désignant Maître [H] [N] en qualité d'administrateur judiciaire et la SCP Angel [I] Duval en la personne de Maître [Q] [I] en qualité de mandataire judiciaire. Par une ordonnance en date du 23 janvier 2024, le conseiller de la mise en état a constaté l'interruption de l'instance du fait de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire et l'absence des organes de la procédure collective à l'instance en cours. Par actes en date du 23 avril et du 24 avril 2024, l'EURL Pharmacie [M] a repris la procédure en faisant assigner en intervention forcée Maître [H] [N] et la SCP Angel [I] Duval ès qualités à la présente instance. Dans son deuxième jeu de conclusions en date du 15 avril 2025, la EURL Pharmacie [M] demande à la cour de : Vu les pièces versées au débat, - Dire l'appel recevable et bien fondé, - Infirmer et annuler le jugement du tribunal de commerce de Compiègne en date 28 mars 2023, en ce qu'il a ordonné une expertise judiciaire, - Débouter la SELARL Pharmacie du Coq Chantant de toutes ses demandes, fins et prétentions - Condamner la SELARL Pharmacie du Coq Chantant à payer à l'EURL [M] la somme de 5.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamner la SELARL Pharmacie du Coq Chantant aux entiers dépens. Dans leur deuxième jeu de conclusions en date du 28 novembre 2024, la SELARL Pharmacie du Coq Chantant, Maître [H] [N] et la SCP Angel [I] Duval ès qualités demandent à la cour de : Vu les dispositions des articles L.141-2 et suivants du code de commerce, Vu les dispositions des articles 1101 et suivants, de l'article 1137, de l'article 1194 et des articles 1641 et suivants du code civil,