Cour d'appel, chambre civile 1-5, 15 mai 2026 — n° 25/04838

PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort, Confirme l'ordonnance entreprise en ses dispositions soumises à la cour, Y ajoutant, Dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de condamnation de M. [Q] à régler à chacun des intimés la somme de 50 000 euros pour dommages et intérêts, Condamne M. [O] [Q] aux dépens, qui seront recouvrés dans les conditions prévues par l'article 699 du code de procédure civile par l'avocat en ayant fait la demande, Condamne M. [O] [Q] à régler à M. [I] [Y] [J] et aux sociétés Twin Group, Twin Services, New LCB et Concept & Design Consulting, ensemble, la somme unique de 5 000 euros, en application de l'article 700 du code de procédure civile, Rejette toutes les autres demandes. Arrêt prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente et par Madame Lorine CAVALLI, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La greffière placée, La Présidente,

**************** EXPOSÉ DU LITIGE Le groupe Twin se compose d'une société mère, la SARL Twin Group, et de sociétés filiales : la SAS Twin Services, filiale opérationnelle, et la SARL Concept & Design Consulting. La SCI New LCB est propriétaire de l'ensemble immobilier loué par les sociétés du groupe Twin. L'activité principale du groupe consiste en des prestations de design, modelage et visualisation à destination de constructeurs automobiles. M. [O] [Q] est associé minoritaire de la société Twin Group, avec 38% des parts sociales, M. [I] [Y] [J] en possédant 62%. La société Twin Group contrôle à 97% la société Twin Services, dont M. [Q] est actionnaire à hauteur de 1%, 2% des actions étant entre les mains de M. [Y] [J]. Elle contrôle également à 100% la société Concept & Design Consulting, dont M. [Y] [J] est le gérant. M. [Y] [J] est le gérant de la société New LCB dont il possède 60% des parts par l'intermédiaire de la SCI Valteo qu'il contrôle, M. [Q] détenant 40% des parts. M. [Q] est, par ailleurs, le fondateur et l'associé majoritaire de la société Arc, qu'il a créée le 29 décembre 2012, et qui offre des prestations de services à des constructeurs automobiles. Aux termes d'une assignation délivrée les 18 et 24 avril 2025, M. [Q], en sa qualité d'associé minoritaire des sociétés du groupe Twin, a fait assigner devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Versailles, les sociétés Twin Group, Twin Services, New LCB et Concept & Design Consulting, et M. [Y] [J], en sa qualité de dirigeant desdites sociétés, aux fins principalement de voir ordonner, sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile, la désignation d'un expert judiciaire avec mission de : * se faire communiquer les documents et pièces comptables suivantes des quatre sociétés pour les exercices 2021 et 2024 : .les comptes annuels (bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, grand livre), .les rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées, .les rapports de gestion des organes sociaux, .le montant global et le détail des rémunérations du ou des dirigeants (rémunérations de tous types, y compris avantages en nature), .les journaux comptables, .le grand livre, .le livre d'inventaire, .le livre de paye, .les relevés des comptes bancaires, .le registre du personnel ; *Déterminer et préciser les liens comptables et financiers directs et indirects entre les quatre sociétés et, entre chacune de ces sociétés et M. [Y] [J] au besoin en se rapprochant de toute administration et de tous organismes sociaux ; *Etablir un audit sur la situation économique actuelle de la société Twin services et son évolution depuis le 1er janvier 2021, à savoir notamment : .sa situation comptable : vérification de la sincérité des comptes annuels, .ses éléments d'actifs, .ses capitaux propres, .sa trésorerie, .ses effectifs, .son besoin en fonds de roulement, .ses créances clients, .ses charges fixes et ses dettes à court terme, .ses contrats fournisseurs et ses contrats clients, *Etablir un audit sur la gestion (commerciale, financière et sociale) par M. [Y] [J] des sociétés du groupe Twin (Twin Group, Twin services, New Lcb et Concept & Design Consulting) depuis le 1er janvier 2021 et dire notamment si ses décisions successives ont eu un effet défavorable sur l'évolution des comptes sociaux et, dans l'affirmative, préciser dans quelle mesure ; *Dire si les décisions successives de M. [Y] [J] (commerciales, financières et sociales) en qualité de dirigeant des sociétés du groupe Twin peuvent être qualifiées de fautes de gestion *Proposer une évaluation des quatre sociétés et de leurs droits sociaux. Par ordonnance contradictoire rendue le 23 juillet 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Versailles a : - dit n'y avoir lieu à mettre hors de cause M. [Y] [J], - reçu M. [Q] en son action, - débouté M. [Q] de ses demandes,

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande tendant à voir écarter la pièce n°48 de M. [Q] M. [Q] produit une pièce n° 48 intitulée 'attestation de M. [X] [M] du 30/10/2024' dans laquelle un ancien associé de la société Twin entend témoigner de l'activité de M. [Q] entre les années 2019 et 2022 en tant que directeur de l'ingénierie au sein du groupe Twin. Les intimés demandent le rejet de cette pièce 'compte tenu des liens d'intérêts entre M. [M] et M. [Q] et de l'absence d'élément au soutien des affirmations orales'. Il n'est développé aucun moyen propre à remettre en cause la licéité de cette communication de pièces dont il incombe seulement à la cour d'apprécier la portée et la valeur probante dans le cadre du litige dont elle est saisie ; la demande est rejetée. Sur la demande d'expertise Selon l'article 145 du code de procédure civile, 's'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées, à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé'. L'application de ces dispositions suppose que soit constatée la possibilité d'un procès non manifestement voué à l'échec au regard des moyens soulevés par les défendeurs, sur la base d'un fondement juridique suffisamment déterminé et dont la solution pourrait dépendre de la mesure d'instruction sollicitée. Le demandeur n'a pas à démontrer le bien-fondé de l'action en vue de laquelle la mesure d'expertise est sollicitée ou l'existence des faits qu'il invoque puisque cette mesure in futurum est destinée à les établir, mais doit toutefois justifier de la véracité des éléments rendant crédibles les griefs allégués et plausible le procès éventuel. En l'espèce, le contentieux au fond existant, limité au règlement des prestations de la société Arc réalisées pour le compte de la société Twin Services, n'a aucune incidence sur les droits d'associé de M. [Q] dans les sociétés du groupe Twin que la présente action en référé vise, selon les dires de l'appelant, à préserver. Les intimés ne peuvent donc se prévaloir des procédures existantes comme d'un obstacle à la mesure sollicitée sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile. Le demandeur à une mesure d'instruction in futurum, sur qui pèse la charge de la preuve d'un motif légitime à voir ordonner la mesure sollicitée, doit démontrer que le litige dans la perspective duquel il souhaite obtenir des preuves est plausible, ce caractère s'appréciant au regard des faits à l'origine de la demande et du fondement de l'action prévisible. M. [Q] invoque à cet égard une opacité de gestion, associée à des informations contradictoires sur la santé financière du groupe, un déficit d'informations en tant qu'associé minoritaire et des irrégularités de gestion. Par ailleurs, il suggère une action éventuelle pour faute de gestion ou détournement d'actifs au préjudice des société du groupe Twin. Cependant, s'agissant du déficit d'information allégué, tout d'abord, il doit être relevé, que les droits de consultation et d'alerte des associés minoritaires, variables selon la forme sociale de la société en cause, sont régis par des dispositions spécifiques du code de commerce ainsi que par les statuts dans les sociétés par actions simplifiées. Il n'est donc nullement besoin d'une mesure d'expertise pour recueillir les informations ou, le cas échéant, pour instruire un procès lié à un accès entravé à ces informations. Etant précisé qu'il n'appartient pas à la juridiction de déterminer si les droits à l'information de M. [Q] ont ou non été respectés en l'espèce, il convient de relever que les griefs tenant au déficit d'information ou à l'opacité de la gestion, relèvent de voies de droit plus spécifiques (injonction judiciaire, expertise de gestion) non d'une mesure d'expertise judiciaire, à plus forte raison lorsqu'il est demandé, comme en l'espèce, de confier à l'expert des pouvoirs d'investigation générale. L'audit économique et financier et de gestion demandé outrepasse, à ce titre, les droits à l'information dont peut se prévaloir l'associé minoritaire, et concerne même une société Concept & Design Consulting au sein de laquelle M. [Q] ne détient aucune participation directe. Par ailleurs, les messages alarmistes de M. [Y] [J] des mois de septembre et octobre 2024, concernant les prévisions d'activité du groupe, ne s'appuient sur aucun élément objectif, et ont été adressés à M. [Q] alors qu'était recherché son accord pour la cession du groupe ; ils n'offrent pas, à eux seuls, un motif légitime d'expertise, à plus forte raison dès lors que M. [Q] tire de sa propre analyse des documents sociaux dont il dispose, et dont il n'est pas douté de la fiabilité, que les données économiques de la société Twin Services et de sa holding étaient 'très positives' en décembre 2023, et que 'les pertes constatées au 31 décembre 2024 semblent maitrisées'. Il n'est en tout état de cause pas démontré en quoi la mesure d'expertise sollicitée serait utile pour lever d'éventuels doutes sur la santé financière du groupe, qui ne puissent être levés par les informations légales sur les sociétés, auxquelles M. [Q] a eu accès, ne serait-ce qu'à l'occasion de sa participation aux assemblées générales des sociétés du groupe. Si M. [Q] soutient ne pas avoir été régulièrement convoqué aux assemblées générales d'approbation des comptes de la SCI New LCB depuis son entrée dans le capital en mars 2021, cette circonstance ne saurait, à elle seule, constituer un indice de nature à justifier la mise en oeuvre d'une mesure d'instruction destinée à établir l'existence d'une prétendue 'gestion inquiétante' et partant fautive de ladite société. Les autres éléments factuels évoqués (absence de dividendes, augmentation de la rémunération de M. [Y] [J], modification de la date de clôture de l'exercice des sociétés) ne constituent pas davantage des indices établissant la vraisemblance des faits allégués de faute de gestion ou de détournements d'actifs : les choix de gestion mis en avant ne justifient pas la recherche de preuves qu'implique la mesure d'expertise sollicitée. Enfin, ni le conflit entre associés, ni le besoin ressenti de valorisation des sociétés du groupe, dans un contexte de projet de cession de parts et actions, ne constituent des motifs légitimes à la mise en oeuvre d'une expertise judiciaire. Il est rappelé qu'une mesure d'expertise in futurum doit avoir vocation à améliorer la situation probatoire du demandeur ; elle ne saurait constituer un moyen de pression, un outil de négociation ou un simple cadre d'échanges sous l'égide d'un tiers, sans aucun lien avec un litige éventuel. A cet égard, force est de constater, au vu de la mission qu'il est proposé de confier à l'expert, à titre principal comme subsidiaire, et des arguments à l'appui de la demande, que la mesure sollicitée ne satisfait pas à l'exigence d'un motif légitime au sens de l'article 145 du code de procédure civile. Il y a lieu, en conséquence, de confirmer l'ordonnance entreprise, en ce qu'elle a rejeté ce chef de demande. Sur les demandes de dommages-intérêts Les intimés demandent à la cour de condamner M. [Q] à leur régler à chacun la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts. Il est mis en avant le fait que les clients du groupe sont informés des démarches contentieuses de M. [Q] qui entretiendrait un 'climat délétère' et s'opposerait à l'offre d'achat de titres présentée par l'un des salariés clés du groupe, alors qu'il s'agirait de la meilleure offre possible.