Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 19 mai 2026 — n° 25/06461

PAR CES MOTIFS , la cour, statuant contradictoirement, Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, Dit compétent le tribunal des activités économiques de Nanterre ; Condamne la société [2] aux dépens de première instance et d'appel ; Condamne la société [2] à verser à la société [1] la somme de 2 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,

EXPOSE DU LITIGE Le 29 mars 2017, la société [2] a acquis un hôtel à l'enseigne [3] Plus situé à [Localité 3], dans le Var. Le 19 juin 2017, elle a souscrit une action de la société [4], coopérative regroupant les adhérents et affiliés de la marque Best Western. Le 15 décembre 2023, en conseil d'administration, la société [4], devenue [1] (la société [5]), l'a exclue de la coopérative pour manquement aux exigences de qualité. Le 19 septembre 2024, la société [5] a assigné la société [2] en paiement devant le tribunal de commerce de Nanterre. Le 14 octobre 2025, par jugement contradictoire, cette juridiction, devenue tribunal des activités économiques, s'est déclarée incompétente au profit du tribunal de commerce de Toulon. Le 29 octobre 2025, la société [5] a interjeté appel de ce jugement. Le 6 novembre 2025, sur autorisation du président de la chambre 3-2 du 3 novembre 2025, elle a assigné la société [2] à jour fixe devant la cour. Par dernières conclusions du 4 avril 2026, elle demande à la cour d'infirmer le jugement et, statuant à nouveau, de : - déclarer mal fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société [2] ; - débouter la société [2] de son exception d'incompétence ; - dire le tribunal des activités économiques de Nanterre compétent pour connaitre du litige ; - renvoyer l'affaire devant le tribunal des activités économiques de Nanterre, qui avait été initialement saisi ; - condamner la société [2] à payer à la société [5] la somme de 8 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner la société [2] aux entiers dépens de l'instance. Par dernières conclusions du 2 mars 2026, la société [2] demande à la cour de confirmer le jugement entrepris et de lui allouer une indemnité de procédure de 8 000 euros. Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS Sur la compétence Pour se déclarer incompétent, le tribunal des activités économiques a retenu qu'il n'était pas établi que la clause attributive de compétence figurant aux statuts de la société [5] ait été acceptée par la société [2]. La société [5] fait valoir que l'article 44 de ses statuts prévoit une clause attributive de compétence au profit des juridictions du lieu de son siège social ; que selon leur article 4, son siège social est fixé à [Localité 4], dans les Hauts-de-Seine ; que cette clause est conforme à l'article 48 du code de procédure civile et très apparente ; que la société [2] a contresigné les statuts et le règlement intérieur en devenant adhérente de la coopérative ; qu'aucune mention particulière relative à son acceptation de la clause attributive de juridiction n'était nécessaire. La société [2] prétend qu'en application de l'article 42 du code de procédure civile, la juridiction compétente est le tribunal de commerce de Toulon ; que la clause dont se prévaut son contradicteur n'est pas très apparente au sens de l'article 48 du code de procédure civile et qu'elle ne l'a pas acceptée expressément. Réponse de la cour Aux termes de l'article 42 du code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. L'article 48 de ce code dispose que toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée. D'une manière générale, en application de ce second texte, entre commerçants, une clause attributive de compétence territoriale est valable dès lors que, rédigée en termes très apparents, elle permet de déterminer le tribunal choisi (1ère Civ., 30 oct. 2006, n°04-15.512, publié). Le caractère très apparent d'une clause ne peut qu'être souverainement apprécié par les juges du fond, qui doivent seulement motiver leur décision sur ce point (2e Civ., 20 fév. 1980, bulletin n° 37 ; 2e Civ., 7 juin 2012, n°11-13.105 ; Com, 18 sept 2007, n°05-21.395). Est considérée comme spécifiée de façon très apparente une clause libellée de manière aisément lisible (voir par exemple 1ère Civ., 13 mai 2020, n°18-25.103 ; 2e Civ., 18 nov. 1992, n°90-15.914, publié) au regard de sa présentation et de la typographie utilisée (Com, 20 avril 2017, n°15-20.908), tandis qu'ont pu être considérées comme manquant de lisibilité et par là inefficaces des clauses reproduites à des endroits inhabituels, imprimées verticalement et en petits caractères (Com, 16 nov. 1983, bulletin n° 313), ou des clauses rédigées en petits caractères, noyés au milieu d'autres ou imprimés d'une couleur peu lisible (2e Civ., 7 juin 2012, n°11-13.105, déjà cité). Il résulte de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, en particulier de son article 7, que les relations entre une société coopérative et un de ses associés sont fixées par ses statuts, l'adhésion à ses statuts générant entre eux un lien de nature contractuelle (voir par exemple Com, 8 fév. 2017, n°15-23050, publié). Il est constant que les parties ont toutes deux la qualité de commerçant. A l'acte du 29 mars 2017 par lequel la société [2] a acquis l'hôtel en cause sont stipulés annexés les statuts de la société coopérative [4], dont il est mentionné que le cédant a souscrit une action le 20 novembre 2004. Par bulletin du 19 juin 2017, la société [2] a souscrit à une action de cette coopérative, déclarant avoir pris connaissance de ses statuts. De là résulte que la société [2] avait adhéré aux statuts de la coopérative, dont elle avait une parfaite connaissance. C'est à tort que le premier juge a retenu que la société [2] ne pouvait être considérée comme ayant accepté toutes les stipulations de ces statuts. Selon leur article 44, toute contestation entre les associés et la société sera soumise à la juridiction compétente du lieu du siège social de la coopérative. Ce siège social est fixé dans les Hauts-de-Seine. L'article 44 précité des statuts est rédigé dans une typographie parfaitement lisible, identique à celle de toutes les autres clauses ; elle est précédée par le titre suivant, en gras et en majuscules, qui est dépourvu d'ambiguïté et appelle l'attention sur son contenu : " ARTICLE 44 - CONTESTATIONS " . La clause attributive de juridiction qu'il contient doit ainsi être considérée comme spécifiée de façon très apparente au sens de l'article 48 du code de procédure civile. Le jugement entrepris doit en conséquence être infirmé et le tribunal des activités économiques de Nanterre déclaré territorialement compétent comme juridiction du lieu du siège de la coopérative. Sur les demandes accessoires L'équité commande d'allouer à l'appelante l'indemnité de procédure prévue au dispositif.