Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 19 mai 2026 — n° 25/02378

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant contradictoirement, Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté la demande de la société SAFM de dommages-intérêts pour résistance abusive ; L'infirme pour le surplus ; Statuant de nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Condamne in solidum les consorts [Z] à payer à la société SAFM, en tant qu'elle vient aux droits de la société PFMR, la somme de 104 330 euros, après compensation avec le solde créditeur du compte courant de M. [N] [Z] dans les livres de la société PFMR, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 7 août 2020 ; Dit recevable la demande en paiement du solde du prix de cession des parts de la société PFMR formulée par les consorts [Z] ; La rejette ; Condamne in solidum les consorts [Z] à payer à la société SAFM en tant qu'elle vient aux droits de la société PFMR la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne in solidum les consorts [Z] aux dépens de première instance et d'appel. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,

EXPOSE DU LITIGE Le 6 octobre 2016, l'assemblée générale de la SAS Pompes Funèbres Marbrerie [O] et fils (la société PFMR) a décidé la distribution d'un dividende de 225 000 euros et de l'offrir en nature, et notamment en parts sociales de la SCI Les sablons, à ses deux associés, [M] [Z] dit [O], et M. [N] [Z] dit [O]. Par compromis du 14 février 2018, la société SAFM s'est engagée à acquérir les titres de la société PFMR au prix de 2 millions d'euros, fixé sur la base des comptes sociaux arrêtés au 30 septembre 2017. Le 19 avril 2018, la cession a été régularisée, le prix définitif devant être fixé ultérieurement à compter de la variation des capitaux propres de la société cédée entre le 30 septembre 2017 et la date de réalisation de la cession. Par acte du 14 juin 2019, ce prix a été fixé à la somme de 1 876 226 euros. Le 6 novembre 2020, la société PFMR a été dissoute et son patrimoine transmis à son associé unique, la société SAFM. Le 9 mars 2021, la société SAFM, venant aux droits de la société PFMR, a assigné M. [N] [Z] et [M] [Z] en paiement devant le tribunal de commerce de Pontoise, leur reprochant un enrichissement injustifié. [M] [Z] est décédé le [Date décès 1] 2021, laissant pour lui succéder M. [N] [Z] et Mme [U] [Z] (les consorts [Z]). Par jugement contradictoire du 31 janvier 2025, le tribunal judiciaire de Pontoise a : - débouté la société SAFM de sa demande de condamnation in solidum de M. [Z] tant à titre personnel qu'en qualité d'héritier de [M] [Z] et de Mme [Z] en qualité d'héritière de [M] [Z] à lui payer la somme principale de 104 330 euros et la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive ; -condamné la société SAFM à payer à M. [Z] la somme de 25 000 euros majorée des intérêts de droit à compter du présent jugement, et ce jusqu'à parfait paiement ; - condamné la société SAFM à payer à M. [Z] et à Mme [Z] la somme globale de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la société SAFM aux entiers dépens ; - débouté M. [Z] et Mme [Z] du surplus de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - débouté la société SAFM de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le 11 avril 2025, la société SAFM a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions. Par dernières conclusions du 8 janvier 2026, elle demande à la cour de : - infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; - condamner in solidum M. [N] [Z] tant à titre personnel qu'en qualité d'héritier de [M] [Z] et Mme [U] [Z] en qualité d'héritière de [M] [Z] à lui payer la somme de 104 330 euros après compensation, outre intérêts au taux légal à compter du 7 août 2020, date de la mise en demeure ; - déclarer M. [N] [Z] tant à titre personnel qu'en qualité d'héritier et Mme [U] [Z] en qualité d'héritière irrecevables en leur demande nouvelle en paiement de la somme de 123 774 euros, et subsidiairement les en débouter ; - condamner in solidum M. [N] [Z] tant à titre personnel qu'en qualité d'héritier et Mme [U] [Z] en qualité d'héritière à lui payer la somme de 5 000 euros de dommages-intérêts pour résistance abusive ; - les condamner in solidum à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - les condamner in solidum aux entiers dépens d'instance et d'appel. Par dernières conclusions du 16 mars 2026, les consorts [Z] demandent à la cour de : - les dire et juger recevables et bien fondés en leurs demandes ; A titre principal : - confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; A titre subsidiaire, si la cour considérait que les modalités de fixation du prix n'ont pas à être prises en compte dans l'appréciation de la fiscalité afférente à la distribution de dividendes : - condamner la société SAFM à payer à M. [Z] la somme de 123 774 euros au titre du solde du prix de cession des titres de la société PFMR ;

MOTIFS Sur la créance détenue par la société PFMR sur les consorts [Z] La société SAFM soutient que la société PFMR sous son ancienne direction a payé la dette d'imposition de 129 331 euros de ses associés suite à la distribution de dividendes du 6 octobre 2016. Elle rappelle que la mise en distribution de dividendes entraine l'assujettissement au prélèvement forfaitaire unique payé par précompte par la société dont l'associé est seul redevable ; qu'ayant été liquidé à hauteur de 129 331 euros, cette somme s'ajoute au montant versé aux consorts [Z] et porte le montant distribué en réalité à 354 330 euros. Elle en déduit que la somme indument payée pour le compte des consorts [Z] par la société PFMR constitue une dette à l'égard de cette dernière ; que cette distribution non décidée en assemblée générale prend, selon elle, la forme d'un découvert en compte courant prohibé dont la société est en droit de réclamer le remboursement sur le fondement de l'article 1303 du code civil, du moment que les associés se sont enrichis sans cause et la société PFMR appauvrie corrélativement. Contestant agir en qualité de cessionnaire mais comme venant aux droits de la société SAFM, elle réfute toute incidence de la détermination du prix finalement dû lors de la cession des titres, sur le solde du compte courant d'associé envers la société PFMR. Elle dément par ailleurs que les capitaux propres de la société PFMR ont été minorés du coût de l'impôt des associés, ou qu'au moment de la cession, ce paiement impropre ait été précisé. Les consorts [Z] plaident l'erreur comptable ayant conduit à la prise en charge par la société PFMR de leur imposition propre suite à la distribution de dividendes d'une somme brute de 354 330 euros, soit 225 000 euros nets. Ils soulignent que cette somme a finalement été soustraite du prix définitif par la variation favorable des capitaux propres de la société PFMR, passés de 515 524 euros au 30 septembre 2017 à 385 924 euros. Ils considèrent que la société SAFM, en changeant son argumentation plaidée en première instance, concède la prise en compte de cette dette dans la détermination du prix définitif des titres, par ailleurs démontrée par leurs échanges et les actes conclus. Estimant que la baisse du prix équivaut au paiement de la dette due, ils soutiennent que la société SAFM ne s'est pas appauvrie et qu'ils sont attraits en double paiement de la même dette au mépris des accords passés. Ils dénient que cette prise en compte soit sans conséquence sur la dette de la société PFMR au titre de cette fiscalité. Réponse de la cour L'article 1303 du code civil énonce qu'« en dehors des cas de gestion d'affaires et de paiement de l'indu, celui qui bénéficie d'un enrichissement injustifié au détriment d'autrui doit, à celui qui s'en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l'enrichissement et de l'appauvrissement. » L'article 1303-1 de ce code ajoute que « l'enrichissement est injustifié lorsqu'il ne procède ni de l'accomplissement d'une obligation par l'appauvri ni de son intention libérale. » L'article 1844-5 du même code précise qu'en cas de dissolution faisant suite à la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique. En application du principe selon lequel nul ne peut s'enrichir injustement aux dépens d'autrui, celui qui (') a payé la dette d'autrui de ses propres deniers a, bien que non subrogé aux droits du créancier, un recours contre le débiteur (Civ. 1ère, 4 avril 2001, n° 98-13.285, publié). Il n'est pas discuté que la société cédée a distribué à ses associés l'équivalent de la somme nette de 225 000 euros en nature et que la société PFMR a réglé à titre définitif le prélèvement libératoire afférent, en sus de la somme distribuée, de 129 331 euros. Les consorts [Z], qui n'ont pas payé l'impôt et les cotisations qu'ils devaient personnellement, et dont le passif a été réduit d'autant, se sont ainsi enrichis. Corrélativement, la société PFMR solvens s'est appauvrie du montant de cette somme, dont elle n'était nullement débitrice. Si les consorts [Z] soutiennent avoir payé l'indemnité corrélative dans le prix définitif de leurs parts ensuite cédées, par la variation favorable des capitaux propres de la société PFMR l'ayant diminué d'autant, c'est à juste titre que la société SAFM soutient agir non en sa qualité de cessionnaire mais en ce qu'elle continue la société PFMR qu'elle a absorbée. En effet, ayant recueilli l'ensemble des droits et obligations de la société cédée par l'effet de la transmission universelle du patrimoine, la réunion dans la même personne des qualités de société cédée et de cessionnaire n'éteint pas les créances dues par les tiers à la société absorbée. Dès lors, il est indifférent que le prix de cession des parts de la société PFMR ait été modifié au regard de cette dette, à le supposer vrai, puisque la société cédée n'est pas payée de ce prix, qui ne compense nullement son appauvrissement résultant du paiement indu. Au surplus, le dividende distribué n'étant que de 225 000 euros et non de 354 331 euros, la diminution des capitaux propres de la société PFMR de la différence correspondant au prélèvement libératoire de 129 331 euros dans ses comptes supposément rectifiés et arrêtés 30 septembre 2017 l'appauvrit définitivement, et ne saurait s'appréhender en une libération des associés enrichis de leur dette d'indemnité. Par ailleurs, les documents versés aux débats ne n'indiquent pas les raisons de la modification des capitaux propres au 30 septembre 2017. Les parties ne produisent pas les comptes les arrêtant à 515 254 euros, tels que les actes juridiques des 19 avril 2018 et 14 juin 2019 l'énoncent. Si les consorts [Z] affirment que le rapport de l'expert-comptable du cessionnaire a mis en évidence la surévaluation des capitaux propres de la société cédée au 30 septembre 2017, ce rapport de revue des comptes arrêtés au 18 avril 2018 joint à l'arrêté du prix définitif ne le mentionne pas. Au contraire, l'article 1 de l'acte du 14 juin 2019 relate que les comptes de la société PFMR se soldent par un certain chiffre d'affaires « permettant la réalisation, avant ajustements de la revue [lesquels portent sur 12 971 euros] d'un résultat net déficitaire de (' 7 415 euros), ramenant le montant des capitaux propres de la société PFMR au 19 avril 2018 à la somme de 378 509 euros. » En tout état de cause, il ne peut être déduit de cette variation défavorable à la société PFMR qu'elle a perçu l'indemnité compensant son paiement de la dette d'autrui. Il ne peut s'en déduire non plus que les consorts [Z] auraient réglé deux fois la même dette, comme ils le soutiennent, alors que la société PFMR a payé leur imposition puis a vu ses capitaux propres diminuer du montant de l'imposition indument payée pour autrui. Le jugement sera infirmé en son expression contraire, et les consorts [Z] seront condamnés in solidum à restituer à la société PFMR la somme de 104 330 euros, résultant de la compensation avec créance de 25 000 euros due à M. [N] [Z] au titre du solde créditeur de son compte courant, que celui-ci réclame par ailleurs sans être contredit. Sur la demande reconventionnelle des consorts [Z] Les consorts [Z] réclament paiement du solde du prix de cession, par différence du prix de base à celui définitif. Ils considèrent que cette demande n'est pas nouvelle, mais vient en compensation du double paiement de la même somme, et y voient seulement une réponse à l'argumentation adverse, qui a été modifiée. Ils soutiennent que le caractère définitif du prix ne peut être à géométrie variable. La société SAFM objecte que la demande est irrecevable comme nouvelle, en application de l'article 564 du code de procédure civile. Au fond, elle oppose le caractère définitif du prix aux termes d'une convention ayant force de loi entre les parties. Réponse de la cour