Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 19 mai 2026 — n° 25/01504

PAR CES MOTIFS , la cour, statuant contradictoirement, Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a condamné la société Eléa Capital à payer à M. [V] la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Statuant à nouveau de ce chef, Condamne la société Eléa Capital à payer à M. [V] la somme de 10 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens ; Condamne la société Eléa Capital aux dépens d'appel. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,

EXPOSE DU LITIGE Par une lettre d'intention du 30 avril 2019, la société Eléa Capital a proposé à M. [V] de lui acheter la totalité des titres de la société Finance Consultants au prix de 2 433 000 euros. Le 18 juin 2019, M. [V] a contresigné cette lettre. Le 31 octobre 2019, la société Finance Consultants a informé la société Eléa Capital de sa décision de rompre les négociations. Le 10 juin 2022, la société Eléa Capital, alléguant une rupture des pourparlers de mauvaise foi, a assigné M. [V] devant le tribunal judiciaire de Versailles en paiement de la somme de 541 572, 44 euros en principal. Le 16 janvier 2025, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Versailles a : - rejeté les demandes de la société Eléa Capital à l'encontre de M. [V] ; - condamné la société Eléa Capital aux dépens ; - condamné la société Eléa Capital à payer à M. [V] la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - rappelé que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire ; - débouté les parties du surplus de leurs demandes. Le 28 février 2025, la société Eléa Capital a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition. Par dernières conclusions du 23 mars 2025, elle demande à la cour d'infirmer le jugement du 16 janvier 2025 ; Et, statuant à nouveau, de - juger que M. [V] a commis une faute au sens de l'article 1112 du code civil ; Par conséquent, - condamner M. [V] à payer à Eléa la somme de 541 572, 44 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi ; - débouter M. [V] de ses demandes, fins et conclusions ; - condamner M. [V] à payer à la société Eléa la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner M. [V] aux entiers dépens. Par dernières conclusions du 8 juillet 2025, M. [V] demande à la cour de : - confirmer dans toutes ses dispositions le jugement du 16 Janvier 2025 ; Y ajoutant, - condamner la société Eléa Capital à payer à M. [V] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - la condamner également en tous les dépens de première instance et d'appel. Le 20 novembre 2025, l'affaire a été redistribuée de la chambre 1-3 de la cour à sa chambre 3-2. La clôture de l'instruction a été prononcée le 19 février 2026. Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS Sur la demande indemnitaire Pour écarter la demande de la société Eléa Capital, le premier juge a retenu que ne résultait de la chronologie et de la teneur des échanges entre les parties aucun comportant fautif imputable à M. [V] ayant conduit au non-respect du calendrier prévisionnel ; que la cession ultérieure par M. [V] de l'entreprise à une société dénommée Valoria Capital fin 2019 ne caractérisait pas de mauvaise foi, la lettre d'intention du 30 avril 2019 ayant expiré le 15 septembre 2019, ni les échanges entre M. et Mme [V] et la société Aprédia. La société Eléa Capital soutient que M. [L] a rompu brutalement les négociations pour, très peu de temps après, céder son entreprise à la société Valoria Capital, avec laquelle il poursuivait des négociations parallèles et secrètes ; qu'il l'a entretenue dans l'illusion d'une négociation, sans intention sérieuse de contracter, et a multiplié les obstacles pour retarder, voire empêcher la conclusion d'un accord ; que ni la discussion des parties sur l'actualisation des capitaux propres de l'entreprise et la garantie d'actif et de passif ni le non-respect du calendrier prévu à la lettre d'intention n'étaient de nature à justifier la rupture des négociations. L'appelante fait valoir que la faute de M. [V] a entraîné pour elle des frais de prestations de conseil, d'huissiers et d'audit s'élevant à un total de 53 185 euros ; qu'elle a en outre perdu une chance d'étudier l'acquisition d'une autre entreprise, si bien qu'elle a subi un préjudice moral devant être évalué à 100 000 euros ; que durant trois mois, deux de ses associés ont consacré un tiers de leurs temps à la négociation, au titre de quoi elle réclame une indemnisation de 388 387,44 euros. M. [V] prétend que le prix qui lui a été proposé le 29 octobre 2019 par la société Eléa Capital était trop éloigné de celui auquel il prétendait, ce qui justifiait la rupture des négociations ; que ce n'est que le 29 octobre 2019, soit à l'avant-veille de la date prévue pour la régularisation de la cession, que la société Eléa Capital lui a fait parvenir un projet de contrat de cession en blanc, sans indication de prix et stipulant que le prix ne ferait l'objet d'aucun ajustement, ce qui était contraire à ses demandes, un projet de contrat non prévu à l'origine relatif au client le plus important de l'entreprise ; que la justification du financement bancaire dont l'obtention était une condition suspensive ne lui a pas été fournie ; que la société Eléa Capital n'a pas réagi immédiatement à la lettre de rupture du 31 octobre 2019. Réponse de la cour L'article 1112 du code civil dispose, dans sa rédaction issue de la loi du 20 avril 2018, ici applicable : L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. Est fautive la rupture des négociations sans motif légitime (Com, 11 juillet 2020, n°97-18.275 ; 7 avril 1998, n°95-20.361 ; 20 nov. 2007, n°06-20.332). Il ne peut être fait aucun grief à M. [V], qui était libre d'engager la négociation à toute époque de son choix, de n'avoir signé la lettre d'intention qui lui était proposée par la société Eléa Capital que le 18 juin 2019, soit six semaines après la date figurant sur cette lettre. La lettre d'intention prévoyait en son article 4-1 que l'opération serait financée pour partie par des concours bancaires, dont celui de la Banque publique d'investissement (BPI) et que ce financement était une condition suspensive de la cession. Elle prévoyait également que la société cible ferait l'objet d'un audit comptable, fiscal, commercial, social, juridique et réglementaire. En outre, en son article 8, elle prévoyait le calendrier prévisionnel suivant : - Juin/juillet 2019 : travaux de due diligence (phase d'audit) et négociation de la documentation contractuelle ; - Fin août 2019 : transmission des comptes sociaux de la société cible arrêtés au 30 juin 2019 ; - Fin septembre 2019 : signature des documents contractuels, levée des conditions suspensives, en particulier obtention du financement bancaire et réalisation définitive de l'opération. Les conditions contractuelles initialement envisagées ont fait l'objet d'un projet de protocole de cession adressé le 19 juillet 2019 par l'acheteur à M. [V] (pièce 14 de l'appelante). Comme l'a relevé le premier juge, il résulte des échanges entre les parties que la phase d'audit était achevée le 17 septembre 2019, l'acheteur devant émettre son offre dans les quinze jours des comptes sociaux de référence arrêtés au 30 juin 2019, qui n'étaient pas encore disponibles. La cour retient, au vu des correspondances produites, que c'est de manière de manière consensuelle entre les parties que cette phase d'audit a été conduite et achevée après la date prévue à la lettre d'intention. Il ne peut donc être fait grief au cédant d'avoir retardé cette première phase des négociations. Ayant reçu le 1er octobre 2019 les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2019, la société Eléa Capital a, le 9 octobre 2019, formulé une proposition de prix. A quoi, par courriel du 20 octobre 2019, M. [V] a répondu que la signature de l'acte de cession pourrait avoir lieu " sur ces conditions " entre le 1er et le 3 novembre 2019. La cour retient qu'au 20 octobre 2019, les parties étaient ainsi d'accord sur l'essentiel, c'est-à-dire sur le prix et sur les conditions contractuelles de l'opération ; qu'elles étaient également d'accord sur la période de signature de l'acte de cession proposée par M. [V]. Le projet définitif de contrat de cession (pièce 24 de l'appelante) n'a été transmis à M. [V] que par un courriel du 29 octobre 2019, l'acheteur proposant un rendez-vous pour le lendemain ou le surlendemain. Le 29 octobre 2019, l'acheteur a transmis à M. [V] une proposition de garantie d'actif et de passif ; le principe d'une telle garantie était prévu à la lettre d'intention. Le cédant soutient que les termes en étaient inacceptables, notamment en ce qu'elle comportait une clause de garantie en cas de perte de clientèle. La cour estime que les termes de la convention proposée sont assez classiques ; elle constate que l'allégation contenue dans le courrier de rupture du 31 octobre 2019 selon laquelle il était convenu entre les parties qu'elle ne porterait pas sur la perte de clientèle n'est étayée par aucune pièce. Elle retient en conséquence, avec le premier juge, que les termes de la garantie d'actif et de passif proposée ne justifiaient pas une rupture des pourparlers. La lettre d'intention stipulait en son article 2, in fine, que les capitaux propres seraient à actualiser à la date de la cession ; leur montant entrait dans la formule de calcul. Par un courriel du 30 août 2019, M. [V] a proposé que soit intégrée aux capitaux propres entrant dans la formule de calcul du prix de cession une quote-part de " sur-commission " sur le client principal de l'entreprise en 2019. Si cette intégration était décrite par lui dans ce courriel comme une question " incontournable ", son offre était toutefois présentée comme une " proposition loyale ", ce dont il résulte que la discussion restait ouverte sur ce point. Le projet définitif transmis au cédant le 29 octobre 2019 stipule en son article 3.1 que le prix de cession " ne fera l'objet d'aucun ajustement, ni d'aucune révision, ni de complément ", ce qui n'était pas prévu au projet initial. Contrairement à ce que soutient M. [V], cette formule n'empêchait pas la prise en considération des capitaux propres dans le calcul du prix de cession ni l'agglomération à ces capitaux d'une somme supplémentaire, par modification de la formule de calcul du prix prévue à la lettre d'intention. Or M.