Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 19 mai 2026 — n° 25/00344

PAR CES MOTIFS , La cour, Infirme le jugement en ce qu'il a : - déclaré irrecevable la société Ymagis Engineering Services en ses demandes, - condamné la société YES à verser à la société Cinéville la somme de 30 000 euros au titre des dommages et intérêts pour procédure abusive, irrecevable et injustifiée, Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour, Y ajoutant, Condamne la société Ymagis Engineering Services aux dépens, Rejette toute autre demande des parties. Le Greffier, Le Président,

**** APPELANTE : S.A.S.U. YMAGIS ENGINEERING SERVICES immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°522 390 368, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Nathalie SENESI ROUSSEAU, Plaidant, avocat au barreau de PARIS Représentée par Me Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES INTIMÉE : S.A.S. CINEVILLE immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n°478 764 194, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par Me Agathe HUET substituant Me Aurélie GRENARD de la SELARL ARES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES La société Cinéville exploite un réseau de salles de cinéma. La société Ymagis collectait auprès de distributeurs de films des aides au passage au numérique des salles de cinéma. La société Ymagis reversait les collectes aux salles de cinéma et accompagnait leur passage à la numérisation tandis que les salles empruntaient pour le financement de leur modernisation. Dès 20 avril 2009, société Cinéville a signé un contrat avec la société Ymagis portant sur le financement de la transformation numérique de 10 cinémas et de 76 salles de son réseau. En application de ce contrat, la société Ymagis rémunérait la société Cinéville pour la contribution numérique et la société Cinéville la payait pour l'assistance technique. Le 5 mai 2010, la société Ymagis a créé une filiale, la société Ymagis engineering services (ci-après YES), qui a pour activité la prestation d'assistance technique aux exploitants de cinéma. La société Ymagis a confié à la société YES les prestations techniques d'assistance prévues à l'article 12 du contrat signé avec la société Cinéville. Selon procès-verbal « des décisions de l'associé unique » du 16 novembre 2010, la société Ymagis a apporté en nature à sa filiale sa branche d'activité « maintenance ». Entre-temps, la loi du 30 septembre 2010 a imposé aux distributeurs de films de payer une contribution au numérique au profit des salles de cinéma. La société Ymagis a ainsi assis son rôle d'intermédiaire entre les distributeurs et les salles. La société YES a facturé, directement et mensuellement, la société Cinéville de ses prestations techniques, laquelle payait en retour. A compter de janvier 2020, la société Cinéville a cessé de payer le montant dû pour les prestations techniques et ce, malgré plusieurs mises en demeure. Il est précisé qu'après avoir bénéficié d'une procédure de redressement judiciaire, la société Ymagis a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 2 octobre 2020. La société YES a, quant à elle, été placée en redressement judiciaire le 30 juin 2020 avant de bénéficier d'un plan de redressement arrêté le 21 janvier 2022. Le 28 novembre 2023, la société YES a assigné la société Cinéville devant le tribunal de commerce de Rennes en paiement de la somme totale de 135 588,97 euros au titre de factures impayées. Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal de commerce de Rennes a : - dit et jugé que la demande de la société YES est irrecevable et ses demandes non fondées, - débouté la société Cinéville de sa demande de condamnation, après compensation, de la société YES à lui verser la somme de 327 704,73 euros, - condamné la société YES à verser à la société Cinéville la somme de 30 000 euros au titre des dommages et intérêts pour procédure abusive, irrecevable et injustifiée, - condamné la société YES à payer à la société Cinéville la somme de 10 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - débouté la société YES de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - débouté la société Cinéville de ses autres demandes, fins et prétentions, - condamné la société YES aux entiers dépens de l'instance, - dit que l'exécution provisoire n'est pas écartée,

DISCUSSION Sur la demande d'annulation du jugement La société YES fait valoir que le tribunal a statué sur la recevabilité de ses demandes par des arguments factuels et des motifs de droit non débattus par les parties et a, en cela, violé le principe du contradictoire. Elle ajoute que le tribunal a statué par des motifs contradictoires s'apparentant à un défaut de motivation. Elle déduit de l'ensemble que le jugement est nul. Selon l'article 16 du code de procédure civile, « Le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction. Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d'en débattre contradictoirement. Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu'il a relevés d'office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations. » Pour retenir le défaut d'intérêt à agir de la société YES et en déduire qu'elle était irrecevable en ses demandes, le tribunal a notamment considéré que la société Ymagis et la société Cinéville s'étaient engagées mutuellement sur des obligations financières croisées et indissociables l'une de l'autre et que l'apport partiel d'actif de la société Ymagis à la société YES, et la cession de contrat qui en a résulté, a mis fin aux relations liées et interdépendantes entre la société Ymagis et la société Cinéville. Il en a déduit que la cession de contrat aurait dû être acceptée par la société Cinéville et que la société YES ne justifie pas de cette acceptation. Ce disant, il retient donc une inopposabilité de la cession, laquelle était soulevée par la société Cinéville dans ses écritures (page 13- pièce 27 YES). Le tribunal, pour ce faire, pouvait écarter l'application des textes invoqués, à savoir l'article 1216 et suivants du code civil, comme non encore applicable au contrat compte tenu de sa date d'entrée en vigueur et s'appuyer sur les textes plus anciens pour fonder sa décision sans avoir besoin d'inviter les parties à présenter leurs observations sur ce point. Le motif, certes non développé par la société Cinéville s'agissant de l'irrecevabilité, selon lequel l'exécution du contrat ne peut être recherchée auprès de la société Ymagis, en liquidation judiciaire, est au mieux surabondant, au pire inutile pour décider de l'irrecevabilité qui résulte de l'absence d'opposabilité de la cession ou du défaut de lien contractuel entre la société Ymagis et la société Cinéville, de sorte qu'aucune atteinte au principe de la contradiction n'est établie. Par ailleurs, une contradiction entre les motifs de droit ne constitue pas un cas de nullité du jugement. S'il existe une faille dans le raisonnement juridique du tribunal en ce qu'il a écarté l'application de l'article 1216 du code civil issu de l'ordonnance de 2016 pour s'y référer dans l'exposé de son motif surabondant, aucune nullité n'est encourue. La société YES fait également valoir que le tribunal a statué sur la demande de dommages et intérêts de la société Cinéville au titre de la procédure abusive alors que celle-ci n'avait pas développé d'argumentation à son soutien, en se référant à des arguments non débattus et en révélant ainsi une opinion subjective, donnant lieu à un doute légitime sur son impartialité et justifiant en conséquence le prononcé de la nullité du jugement. En première instance, la société Cinéville concluait « en conséquence, elle [ndr : la société YES] sera déboutée de la totalité de ses demandes et condamnée à verser à la société Cinéville la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure irrecevable et abusive par application de l'article 32 du code de procédure civile »[sic]. Il s'en déduit que la société Cinéville considérait que le caractère abusif de la procédure était la « conséquence » des arguments développés précédemment au soutien de l'irrecevabilité. Le tribunal a notamment considéré que les dirigeants des deux sociétés étaient les mêmes, connaissaient le contrat initial, n'avait pas sollicité l'accord de la société Cinéville lors du « transfert de contrat de maintenance », avaient « joué sur une certaine forme d'ambiguïté quant à la dénomination sociale » de la société YES sur la facturation et ne pouvaient ignorer « la fragilité juridique de leurs prétentions ». Hormis ce dernier point que le tribunal a déduit de l'espèce, les arguments qu'il a retenu étaient évoqués précédemment par la société Cinéville. S'il pouvait être considéré que la société Cinéville ne développait qu'insuffisamment sa demande de dommages et intérêts, le tribunal avait cependant la possibilité, pour caractériser lui-même le caractère abusif de la procédure allégué, de se référer aux arguments précédemment développés par la société Cinéville. Le manque d'impartialité n'est pas établi. La nullité du jugement n'est pas encourue. La demande de nullité du jugement est rejetée. Sur la demande d'infirmation - sur la fin de non recevoir tirée du défaut d'intérêt à agir de la société YES Selon l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. En application des articles 31 et 32 du code de procédure civile, une partie ne peut agir en justice que si elle a qualité et intérêt à cette fin. Une prétention émise contre une personne dépourvue du droit d'agir est également irrecevable. En revanche, l'existence du droit invoqué par le demandeur n'est pas une condition de recevabilité de l'action mais est une condition de son succès. Il n'est pas discuté de la réalité de l'existence de l'exécution de prestations de maintenance par la société YES au profit de la société Cinéville. La qualité de cocontractant de la société YES n'est pas une condition de recevabilité de l'action mais une condition de son succès. La société YES est recevable à agir. Le jugement est infirmé sur ce point. - sur le bien fondé des prétentions de la société YES La société YES fait valoir que le contrat de prestation de services initialement conclu entre la société Ymagis et la société Cinéville lui a été cédé (page 16 et 17) et que la cession a été validée par une acceptation tacite non équivoque de la société Cinéville. Elle soutient que cette acceptation résulte du bénéfice de prestations pendant dix ans, de la publicité de l'apport de branche, du paiement des factures correspondantes. La société Cinéville fait valoir au contraire qu'il ne peut se déduire du simple paiement des prestations la volonté du débiteur de se conformer à la situation nouvelle résultant d'une cession de contrat dont la preuve de sa connaissance n'est pas rapportée. Elle ajoute que les prestations du contrat du 20 avril 2009 conclu avec la société Ymagis étaient indissociables et réciproques aux termes de l'article 12-2 et ne pouvaient dès lors faire l'objet d'une cession. Les articles 1216 et suivants du code civil dans leur version issue de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ne sont pas applicables à la cession de contrat alléguée, antérieure à ladite ordonnance. Antérieurement à la réforme, l'opposabilité de la cession au tiers cédé nécessitait son accord à la substitution de co-contractant. Et, lorsqu'il était établi que le cédé avait eu connaissance de la cession et l'avait acceptée sans équivoque, les formalités prévues par l'article 1690 du code civil n'étaient pas utiles. L'article 1690 du code civil : « Le cessionnaire n'est saisi à l'égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur. Néanmoins le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique ».