Cour d'appel, chambre commerciale, 20 mai 2026 — n° 25/01206

Par ces motifs : La cour, statuant publiquement, par arrêt par défaut et en dernier ressort ; Annule l'ordonnance critiquée ; Renvoie l'affaire au fond, Déboute M. [H] [A] et M. [N] [K] des demandes présentées sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Laisse à chaque partie la charge de ses dépens. Le greffier La présidente

Au cours de l'année 1977, M. [H] [A] et M. [S] [A], son père, ont constitué un groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC) dénommé « GAEC de la Garenne » au capital de 500 000 francs chacun possédant 2.500 parts d'une valeur unitaire de 100 francs. Par acte sous seing privé du 15 janvier 1993, M. [H] [A] a cédé à son épouse Mme [J] [L] [Localité 5] 50 parts sociales du GAEC portant les numéros 4951 à 5000. Le 27 décembre 1993, M. [S] [A] a, dans le cadre de la cessation de son activité, donné ses droits à son fils [H] aux termes d'un acte authentique reçu par Me [Z], notaire à [Localité 6]. Le GAEC a pris la forme d'une société civile d'exploitation agricole (SCEA) dont M. [H] [A] a été désigné gérant le 15 janvier 1993, pour une durée illimitée, avec effet rétroactif au 1er janvier. Selon procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2012, les associés de la SCEA de [Localité 7] ont accepté le rachat de 10% des parts sociales de M. [H] [A] par M. [N] [K] avec effet au 1er avril 2012.Les statuts ont été modifiés en ce sens le 28 mars 2012. A son départ en retraite, M. [A] a souhaité céder ses parts à M. [K]. Par actes de commissaire de justice des 14 et 15 décembre 2022, M. [H] [A] a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Cusset, M. [N] [K] et Mme [J] [O] aux fins de voir prononcer la nullité de l'acte de cession de 4400 parts à M. [K] au prix de 67 100 euros compte-tenu de leur valeur réelle estimée à 259 600 euros ; de voir désigner un expert judiciaire afin de voir si la restitution en nature est possible et à défaut de voir calculer son préjudice et chiffrer le fruit et la valeur de la jouissance des 4400 parts. Par conclusions d'incident récapitulatives en réplique signifiées par RPVA le 2 mai 2025, M. [N] [K], au visa des dispositions de l'article 789 du code de procédure civile et de l'article 2224 du code civil, a sollicité du juge de la mise en état que : -retenant la prescription de l'action en nullité il déclare irrecevable M. [H] [A] en ses demandes et en particulier en sa demande en annulation de l'acte de cession de ses parts sociales conclu le 21 décembre 2015, en application de la délibération prise ce jour-là en assemblée générale extraordinaire et le condamne à lui payer et porter une somme de 4.000 euros au titre des frais exposés par application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers. Par ordonnance du 16 juin 2025, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset a : -déclaré irrecevable car prescrite l'action en nullité et les demandes subséquentes de M. [A] ; -condamné M. [A] aux dépens ; -débouté M. [A] de sa demande au titre des dépens ; -condamné M. [A] au paiement de la somme de 3.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; -débouté M. [A] de sa demande au titre des frais irrépétibles. Le juge de la mise en état a essentiellement considéré : -que la cession de droits sociaux a été opérée entre les parties à l'instance le 21 décembre 2015, l'échange de consentement exempt de tout vice étant intervenu entre elles sur le principe de la cession comme sur la valorisation des parts lors de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire dont les décisions ont été régulièrement déposées au greffe du tribunal le commerce de céans et enregistrées le 5 février 2016 sous le numéro de dépôt 325 ; -que la prescription quinquennale avait donc comme point de départ la date du 21 décembre 2015 ; -que par suite l'action engagée le 15 décembre 2022 était prescrite. M. [A] a relevé appel de cette ordonnance le 7 juillet 2025. Suivant conclusions notifiées le 9 février 2026, il demande à la cour de : -infirmer l'ordonnance rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset le 16 juin 2025 en toutes ses dispositions et statuant à nouveau, -déclarer recevable l'action en nullité de l'acte de cession des parts sociales au profit de M.

Motivation : A-Sur la compétence du juge de la mise en état : Aux termes de l'article 789, 6° du code de procédure civile le juge de la mise en état connaît des fins de non-recevoir, « à l'exception de celles qui nécessitent que soit tranchée une question de fond ». En l'espèce, M. [H] [A] a saisi le tribunal judiciaire de Cusset afin de voir prononcer la nullité de l'acte de cession de 4 400 parts sociales de la SCEA La Garenne au profit de M.[K]. Pour échapper à la fin de non-recevoir soulevée par M. [K], M. [A] soutient que le procès-verbal d'assemblée générale du 21 décembre 2015 n'est que l'expression de pourparlers, la vente n'ayant été conclue que le 20 décembre 2017. Il affirme que l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2015 n'avait d'autre objectif que d'ouvrir les débats sur le principe même de la cession et de permettre à M. [K] de prendre la gérance. Il ajoute que le procès-verbal du 21 décembre 2015 a été modifié a posteriori, par ajout de mentions manuscrites précisant le nombre de part cédé, leur prix et le recours à l'emprunt pour le financement de la cession. M. [K] dénonce une argumentation empreinte de contradictions et retient que pour qu'un prix soit jugé illusoire ou dérisoire, il doit avoir été stipulé. Il soutient que la cession a été décidée au cours de l'assemblée générale extraordinaire et rappelle que ce procès-verbal comme les statuts mis à jour conformément à la décision de cette assemblée ont été déposés et enregistrés au greffe du tribunal de commerce de Cusset le 5 février 2016, la publication rendant la cession opposable à tous. Il rappelle que M. [A], alors gérant a convoqué l'assemblée générale extraordinaire et fixé l'ordre du jour en précisant le nom du cessionnaire et le prix offert. Il réfute l'affirmation suivant laquelle il aurait extorqué à M. [A] sa signature. Pour statuer comme il l'a fait le juge de la mise en état a pour sa part relevé que la cession de parts sociales était valablement formée par l'échange des consentements sans que l'écrit ne soit exigé. Il a considéré que cet échange était intervenu le 21 décembre 2015 ; qu'il était exempt de vice et que M. [A] ne pouvait soutenir que l'acte devait être annulé tout en contestant cette qualification au motif qu'il ne s'agit que d'un accord de principe ne valant pas accord, ni avoir signé la délibération de l'assemblée générale du 21 décembre 2015 tout en contestant l'existence même de la cession opérée. Il s'infère de l'analyse de ces moyens et de cette motivation que le juge de la mise en état comme les parties, sont dans la nécessité d'examiner le fond du litige pour statuer puisqu'ils se prononcent sur l'existence et la date d'un échange de consentement sur la chose et le prix, sur la validité de cet échange de consentements et le fait qu'il soit exempt de vice. Il s'ensuit que le juge de la mise en état, placé face à la nécessité de se prononcer sur une question de fond, n'avait pas le pouvoir de trancher la fin de non-recevoir qui lui était soumise. Il convient en conséquence, de prononcer la nullité de l'ordonnance critiquée et de renvoyer l'examen de l'affaire au fond. L'équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses dépens et frais de défense.