Cour d'appel, pôle 5 - chambre 4, 20 mai 2026 — n° 24/08548

Par ces motifs, la cour : Infirme le jugement en ce qu'il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer la somme de 32 100 euros HT en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies ; Le confirme dans ses autres dispositions déférées ; Et, statuant à nouveau : Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 20 513, 27 euros HT de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies ; Y ajoutant : Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, aux dépens d'appel ; Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE

FAITS ET PROCÉDURE La cour est saisie de l'appel du jugement rendu le 27 mars 2024 par le tribunal de commerce de Lyon dans une affaire opposant la société Blue Reeds, spécialisée dans le conseil en gestion, à la société Deep Company, qui fabrique et commercialise des matériels dentaires et qui vient aux droits de la société Generic Implants, laquelle commercialisait des implants dentaires. Le 1er octobre 2020, la société Blue Reeds a conclu un contrat à durée indéterminée de « prestations de conseil et opérationnelles » avec la société Generic Implants, avec prise d'effet le 1er septembre 2020, par lequel il a été convenu que la première, en qualité de « prestataire », s'engageait à réaliser diverses prestations de service au profit de la seconde, en qualité de « bénéficiaire ». Le 10 mai 2021, les sociétés Blue Reeds et Generic Implants ont signé un avenant portant sur les modalités de rémunération de la société Blue Reeds, prévoyant le passage d'un mode de rémunération mensuelle forfaitaire égale à 5 350 euros HT à une rémunération de 375 euros HT par jour facturé dans le mois. Par lettre du 1er juillet 2022, la société Generic Implants a notifié à la société Blue Reeds la résiliation du contrat les unissant et lui a accordé un préavis de six mois. Entre juillet et août 2022, les deux sociétés se sont opposées sur le quantum et la réalité des prestations effectuées par la société Generic Implants. Par lettre du 30 août 2022, la société Generic Implants a notifié à la société Blue Reeds la fin avec effet immédiat du préavis notifié le 1er juillet 2022 au motif qu'elle n'avait « désormais plus besoin des services de Deep Company », et en lui précisant que la somme due au titre de la durée restante du préavis, soit 32 100 euros HT, lui serait versée. Par acte du 15 septembre 2022, la société Deep Company a décidé, en qualité d'associé unique, la dissolution sans liquidation de la société Generic Implants, avec transmission universelle de son patrimoine à son profit. Par lettre du 12 octobre 2022, la société Blue Reeds a vainement mis en demeure la société Generic Implants de lui régler les sommes suivantes : - 13 500 euros TTC au titre du paiement de la facture n° FA20200031 du 24 juin 2022 ; - 9 450 euros TTC au titre du paiement de la facture n° FAC10100032 du 16 août 2022 ; - 38 053,13 euros TTC au titre de la rupture anticipée du préavis. Par acte du 20 décembre 2022, la société Blue Reeds a saisi le tribunal de commerce de Lyon de demandes visant notamment à condamner la société Deep Company (venant aux droits de Generic Implants) au paiement des deux factures précitées et au versement de la somme de 83 716,88 euros TTC euros correspondant au gain manqué subi au titre de la période de préavis qui aurait du être effectuée. Par voie de demandes reconventionnelles, la société Deep Company a, en substance, demandé la résolution du contrat les unissant à compter du 1er mai 2022, l'émission d'avoirs ainsi qu'une réduction du prix des prestations facturées par la société Blue Reeds. Par la décision attaquée, le tribunal de commerce de Lyon a : - condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds : . la facture n° FAC20200031 du 24 juin 2022 d'un montant de 11 250 euros HT avec intérêt aux taux légal à compter du 24 juin 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement, . la facture n° FA20200032 du 16 août 2022 d'un montant de 7 875 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 16 août 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement. - débouté la société Blue Reeds de sa demande en dommages et intérêts pour résistance abusive ; - jugé que la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, a mis fin de manière brutale aux relations commerciales établies avec la société Blue Reeds ;

* * * MOTIFS DE LA DÉCISION 1. Sur l'exécution du contrat du 1er octobre 2020 conclu entre Blue Reeds et Generic Implants Moyens des parties Pour conclure à l'infirmation du jugement attaqué en ce qu'il a rejeté l'ensemble de ses demandes, la société Deep Company (qui vient aux droits de Generic Implants) prétend en premier lieu que la société Blue Reeds est défaillante à rapporter la preuve de l'exécution des prestations convenues et sollicite en conséquence une réduction de 50 % du prix de celles-ci facturé par la société intimée pour un montant total initial de 54 765 euros TTC entre le mois d'août 2021 et le mois d'avril 2022. La société appelante sollicite, en deuxième lieu, la résolution du contrat litigieux au 1er mai 2022 et les remboursements en conséquence, d'une part, de la facture du 7 juin 2022 établie au titre des prestations du mois de mai 2022 d'un montant de 13 612,50 euros TTC et, d'autre part, des avoirs établis au titre des factures émises postérieurement au 1er mai 2022. Au soutien de sa demande, elle fait valoir que la société Blue Reeds : - a émis et sollicité le paiement de fausses factures, la première datant du 1er mai 2022, en s'adressant, de surcroît, à une salariée de la société Generic Implants ayant une confiance légitime dans le représentant de la société Blue Reeds ; - n'a justifié aucune des prestations qu'elle a facturées entre le mois de mai 2021 et le mois de mai 2022, la liste des tâches réalisées par M. [P], produite par la société appelante en réponse, ne relevant pas de l'objet du contrat de prestation, mais de ses fonctions de directeur général de la société Deep Company. Elle demande, en troisième lieu, l'indemnisation de son préjudice moral subi du fait de l'émission par la société Blue Reeds de fausses factures et des man'uvres déployées pour en obtenir le paiement, préjudice qu'elle évalue à la somme de 4 500 euros, correspondant au montant de 1 500 euros par facture frauduleuse, soit celles des 7 juin, 24 juin et 16 août 2022. En réponse, la société Blue Reeds soutient, pour s'opposer aux demandes de réduction de prix des prestations et de résolution du contrat litigieux, que les prestations facturées n'ont jamais fait l'objet d'une quelconque contestation, et étaient évoquées dans le cadre de « points trésorerie » organisés de façon régulière en présence de M. [D], dirigeant de la société Generic Implants, aux droits de laquelle vient désormais la société Deep Company. La société intimée fait en outre valoir que le préjudice moral qu'aurait subi la société appelante du fait de l'établissement de fausses factures n'est justifié par aucun élément factuel. Réponse de la cour - Sur la réduction sollicitée des sommes facturées par la société Blue Reeds entre le mois d'août 2021 et le mois d'avril 2022 Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L'article 1104 ajoute que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. En vertu de l'article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation, poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation, obtenir une réduction du prix, provoquer la résolution du contrat et demander réparation des conséquences de l'inexécution, les sanctions qui ne sont pas incompatibles pouvant être cumulées et des dommages et intérêts pouvant toujours s'y ajouter. En outre, l'article 1223 du code civil dispose qu'en cas d'exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s'il n'a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d'en réduire de manière proportionnelle le prix. L'acceptation par le débiteur de la décision de réduction de prix du créancier doit être rédigée par écrit. Si le créancier a déjà payé, à défaut d'accord entre les parties, il peut demander au juge la réduction de prix. Et, conformément à la règle générale de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui s'en prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. Au cas présent, la société Deep Company demande une réduction du montant des factures émises par Generic Implants entre le mois d'août 2021 et le mois d'avril 2022, motifs pris du défaut de réalisation des prestations conventionnellement prévues. A titre liminaire, il est rappelé, à titre d'élément de contexte, les spécificités suivantes des liens ayant existé entre Deep Company, Generic Implants et Blue Reeds, étant observé que comme l'a relevé à juste titre le tribunal, cette situation a été créée et acceptée par les partenaires jusqu'à la rupture par la société Generic Implants de la relation commerciale, notifiée le 1er juillet 2022 : - M. [P], président de la société Blue Reeds, occupait également le poste de directeur non exécutif de la société Deep Company et participait de manière directe à son fonctionnement, notamment en échangeant avec les autres membres de sa direction, dont M. [D], président de cette dernière. La société Deep Company conduisait, en outre, et en tant qu'associé unique, la politique de la société Generic Implants, dont M. [D] était également le président ; - le contrat de prestations de conseil et opérationnelles signé entre Blue Reeds et Generic Implants le 1er octobre 2020 a été précédé d'un contrat similaire de « prestations de conseil et opérationnelles » (non concerné par le litige) conclu entre Blue Reeds et Deep Company le 4 mai 2020 pour une durée déterminée de quatre mois ; - l'article premier du contrat du 1er octobre 2020 prévoit une clause intitulé « Objet de la convention » en ces termes : « Par les présentes, la société BLUE REEDS s'engage à réaliser pour la société GENERIC IMPLANTS, dans le cadre de sa fusion avec la société DEEP Company, les missions suivantes : - Assurer la création d'un plan d'action général et la mise en 'uvre des actions quotidiennes assurant la pérennité opérationnelle de l'activité de la société - Coordonner et suivre l'ensemble des actions nécessaires à l'attente des objectifs de performance clés définis par la direction générale du groupe - Rapporter les résultats clés à la direction générale du groupe ('). », stipulation de laquelle il se déduit, d'une part, qu'il incombait à la société Blue Reeds une obligation générale et peu précise portant sur la définition, l'élaboration et la mise en 'uvre d'actions afin de permettre à la société Generic Implants d'atteindre ses objectifs et, d'autre part, que les prestations dues par la société Blue Reeds s'inscrivaient dans un cadre large, au bénéfice d'un ensemble économique constitué de la société Deep Company et de sa filiale à 100 %, la société Generic Implants, dans la perspective de l'opération sur capital (« fusion ») programmée. S'agissant des manquements allégués par la société Deep Company entre les mois d'août 2021 et avril 2022, la cour retient en premier lieu que la société Blue Reeds justifie par les pièces qu'elle verse aux débats de l'exécution des prestations contractuellement prévues entre les parties en ce que cette dernière a assuré : - des missions de « marketing », notamment par l'organisation, le suivi et la mise en place de projets, tels que le développement d'une politique de responsabilité sociétale (« RSE ») ou de l'obtention d'une certification « Qualiopi » (pièces n°2, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11 et 12 de la société intimée) ; - des prestations en qualité de responsable qualité tel qu'il lui a été demandé par le dirigeant de la société Deep Company par courriel du 17 mai 2022 (pièce n°13 de la société intimée) ;