Cour d'appel, chambre commerciale 3-2, 26 mai 2026 — n° 25/02085

PAR CES MOTIFS , La cour, statuant par arrêt contradictoire, Infirme le jugement du 5 mars 2025 en ce qu'il a condamné les époux [Z] au paiement de la somme de 30 000 euros, et en ce qu'il les a déboutés de leur demande indemnitaire, Confirme le jugement pour le surplus, Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Déboute Mme [M] de toutes ses demandes, Condamne Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 1 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral, Condamne Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles, Condamne Mme [M] aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,

EXPOSE DU LITIGE Selon protocole d'accord du 11 mars 2022, M. et Mme [Z] se sont engagés à céder à Mme [M], ou à toute personne morale substituée, 100 % des parts qu'ils détenaient dans la société à responsabilité limitée Fobe. Cette dernière détenait elle-même 100 % du capital social de la SAS [Adresse 3], et 70,05% du capital de la société civile immobilière du Clos Saint Denis. La société [Adresse 3] exploite un fonds de commerce d'hôtel restaurant dans un ensemble immobilier situé à Verneuil sur Avre (27), dont la SCI Clos Saint Denis est propriétaire. Le 29 avril 2022, les parties ont signé l'acte de cession des titres de la société Fobe (après qu'elle a fait l'objet d'une transformation en SAS), moyennant le prix provisoire de 1 200 000 euros, le prix définitif devant être fixé ultérieurement en fonction du bilan et des situations comptables arrêtés au 30 avril 2022. Le même jour, les parties ont signé une garantie d'actif et de passif. Le 30 mai 2022, la société [Adresse 3] a consenti à la société LB Le Crotoy un contrat de location-gérance pour une durée de 3 années, contenant une promesse unilatérale de cession de l'intégralité des titres de la société Fobe avec une levée d'option courant du 1er juin 2023 au 31 mai 2025. Par courriels des 2 et 28 juin 2022, la société LB Le Crotoy a informé Mme [M] de l'existence de divers désordres affectant l'hôtel. Le 21 janvier 2023, les époux [Z] ont transmis à Mme [M] un projet d'acte intitulé « avenant portant fixation du prix définitif à l'acte de cession du 29 avril 2022 des titres de la société Fobe » faisant ressortir un prix définitif à 1 313 400 euros, soit un solde à payer par Mme [M], après déduction du prix provisoire, de 113 400 euros. Le 21 septembre 2023, les époux [Z] ont assigné Mme [M] devant le tribunal de commerce de Versailles, aux fins notamment de la voir condamnée à verser ce solde de 113 400 euros. Le 18 janvier 2024, le cabinet Expert Bâtiment de France, intervenu sur demande de Mme [M], a rendu un rapport relatif aux désordres affectant l'hôtel. Le 5 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Versailles a : - condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 113 400 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 21 septembre 2023 ; - ordonné la capitalisation des intérêts ; - débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts : - condamné, à titre reconventionnel, les époux [Z] à payer à Mme [M] la somme de 30 000 euros ; - condamné Mme [M] à payer aux époux [Z] la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné Mme [M] aux dépens. Mme [M] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l'exception de ce qu'il a débouté les époux [Z] de leur demande de dommages et intérêts. Par dernières conclusions du 26 février 2026, Mme [M] demande à la cour de : - infirmer le jugement du 5 mars 2025, sauf en ce qu'il déboute les époux [Z] de leur demande de dommages-intérêts, Et statuant à nouveau : - débouter les époux [Z] de l'ensemble de leurs demandes ; - fixer le préjudice de Mme [M] à la somme minimale de 510 290 euros ; En conséquence, - réduire le prix définitif de cession des titres de la société Fobe d'un montant de 240 000 euros, en application de la garantie d'actif et de passif du 29 avril 2022 et d'un montant de 270 290 euros TTC au titre de la garantie légale des vices cachés ; En conséquence, - fixer le montant du prix définitif des titres de la société Fobe à la somme de 803 110 euros ; - condamner solidairement les époux [Z] à rembourser à Mme [M] la somme de 510 290 euros au titre du trop-perçu de prix de cession des titres Fobe ; - condamner solidairement les époux [Z] à verser à Mme [M] la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de la procédure, dont distraction pour ceux d'appel au profit de Me Chateauneuf, avocat.

MOTIFS 1 ' sur la demande principale en paiement du solde du prix des titres de la société Fobe Les époux [Z] rappellent l'article 14.2 de l'acte de cession qui définit le mode de calcul du prix définitif, à savoir sa fixation en fonction du bilan et des situations comptables arrêtés au 30 avril 2022. Ils soutiennent que ce prix définitif s'établit ainsi à la somme de 1 313 400 euros, soit un solde à payer de 113 400 euros. Ils observent que, jusqu'à l'introduction de la procédure, Mme [M] n'a jamais contesté la fixation de ce prix, sauf pour solliciter sa réduction en raison de prétendus désordres. Mme [M] ne discute pas les modalités de fixation du prix définitif. Elle soutient (page 40 de ses conclusions) qu'elle aurait réglé le prix total de 1 313 400 euros, et sollicite la « réduction » de ce prix à hauteur de 803 110 euros, après déduction de la somme de 510 290 euros correspondant d'une part à la mise en 'uvre de la garantie de passif (pour 240 000 euros), d'autre part à une indemnisation au titre des vices cachés (pour 270 290 euros). Réponse de la cour La demande principale en paiement du prix de cession formée par les époux [Z] n'a pas la même nature que la demande reconventionnelle formée par Mme [M], qui est une demande indemnitaire en exécution d'une garantie (garantie d'actif et de passif, et garantie des vices cachés), de sorte que l'éventuelle indemnité qui serait due au titre de cette garantie, n'a pas à s'imputer, par réduction, sur le prix de cession. Mme [M] n'est donc pas fondée à solliciter une réduction du prix de cession. La cour observe pour le surplus que Mme [M] ne discute pas les modalités de calcul du prix définitif de cession, telles qu'énoncées à l'article 14.2 de l'acte, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il l'a condamnée au paiement de la somme de 113 400 euros à ce titre, outre intérêts et capitalisation des intérêts. 2 ' sur la demande reconventionnelle aux fins de mise en 'uvre de la garantie d'actif et de passif Mme [M] fait valoir que, en raison d'un problème de santé, elle n'a pas été en mesure d'exploiter personnellement l'hôtel après son acquisition en avril 2022, confiant cette mission à un locataire-gérant. Elle fait valoir que ce dernier a rapidement constaté des désordres, et une impossibilité d'exploitation normale de l'établissement, ce qui est à l'origine de la résiliation du contrat de location-gérance et de la reprise des lieux par ses soins en décembre 2023. Elle soutient avoir ensuite été contrainte de fermer temporairement l'hôtel pour procéder à sa mise en conformité aux normes applicables (hygiène, salubrité, sécurité, accessibilité et environnement), précisant s'être trouvée dans l'obligation ' compte tenu de la perte financière générée par la fermeture - de débuter certains travaux de mise en conformité en cours de procédure. Elle rappelle les termes de la garantie d'actif et de passif, les déclarations qui y sont faites quant au bon état et à la conformité des locaux, et la garantie due par les époux [Z] pour les travaux de « mise en conformité aux normes d'hygiène, de salubrité, de sécurité, d'accessibilité et d'environnement ». Elle soutient que les non-conformités sont bien apparues dès le début de l'exploitation en juin 2022, comme relevé par le locataire-gérant, ajoutant que les époux [Z] y avaient eux-mêmes été confrontés au cours de leur exploitation. Elle affirme que ces non-conformités correspondent toutes à des garanties dues par les époux [Z]. Les époux [Z] observent que Mme [M] n'a mis en 'uvre la garantie d'actif et de passif que tardivement, après qu'ils l'ont eux-mêmes assignée, en septembre 2023, en paiement du solde du prix, rappelant ne pas avoir été informés des échanges entre le locataire-gérant et Mme [M] au sujet des prétendus désordres et non-conformités. Ils précisent que l'hôtel bénéficiait d'un classement « Relais et Châteaux », organisme connu pour son degré d'exigence, ce qui implique qu'il était parfaitement entretenu au moment de la cession. Ils rappellent avoir obtenu, en 2020, un score de 96,4% de réussite sur l'ensemble des critères d'inspection « Relais et Châteaux ». Ils s'étonnent que les constatations des prétendues non-conformités n'aient été réalisées qu'en 2024, soit deux années après la cession, et de manière non-contradictoire, sans que l'on connaisse les conditions dans lesquelles le bien a été entretenu durant ces deux années. Ils rappellent que Mme [M] a effectué de nombreuses visites avant son acquisition, accompagnée de professionnels, de sorte qu'elle connaissait parfaitement les lieux, qui ne présentaient alors aucune non-conformité, contestant les allégations selon lesquelles ils auraient « masqué des désordres ». Ils indiquent qu'après la fermeture de l'établissement, Mme [M] l'a profondément modifié, ce qui résulte d'un extrait de magazine qu'ils produisent aux débats. Ils rappellent enfin que la garantie d'actif prévoit que le bien immobilier, le matériel et les installations ont été repris en l'état, et que la garantie ne porte que sur les non-conformités, celles-ci n'étant nullement établies. Réponse de la cour L'article 4.1.1 de la convention de garantie d'actif et de passif, intitulé : « faits et opérations garantis », stipule que : « les garants s'engagent à indemniser le bénéficiaire et ses substitués de tout préjudice qu'ils subiraient : (i) en raison de tous faits ou situations antérieurs à la date de réalisation qui, s'ils avaient été connus ou révélés audit jour, auraient modifié les déclarations (') (iii), en raison d'inexactitude ou d'omission dans une ou plusieurs déclarations ('). Aucune des déclarations ne peut avoir pour effet de limiter de quelque façon que ce soit les garanties consenties par les garants si elles sont susceptibles d'avoir des conséquences économiques négatives pour la société et/ou les filiales. En effet, les déclarations n'ont pour vocation que d'éclairer le bénéficiaire sur la situation de la société et des filiales, sans exonérer les garants des obligations souscrites par eux au titre de leurs engagements de garantie, et sans en réduire la portée, sauf disposition expresse. Il est cependant ici précisé qu'aucune garantie n'est consentie à la bénéficiaire concernant l'état des biens immobiliers, l'état de fonctionnement du matériel et des installations qui sont repris en l'état, à l'exception des éventuels travaux à exécuter par les garants à leurs frais au titre de mises en conformité aux normes d'hygiène, de salubrité, de sécurité, d'accessibilité et d'environnement au jour de la cession. En effet, s'agissant des immobilisations corporelles de la société et de ses filiales, les garants ne garantissent que leur existence physique, puisque la bénéficiaire s'est portée acquéreur des titres de la société après avoir eu tout le loisir de les examiner et de fixer son prix d'achat en conséquence. Ces éléments sont donc pris en l'état, pour autant que le(s) matériel(s) requérant un contrôle technique ai(en)t fait l'objet des réparations obligatoires ('). ». Il résulte clairement de ces clauses que la garantie ne couvre pas l'état des biens immobiliers, l'état de fonctionnement du matériel et des installations qui sont repris en l'état (souligné par la cour), « à l'exception des éventuels travaux à exécuter par les garants à leurs frais au titre de mises en conformité aux normes d'hygiène, de salubrité, de sécurité, d'accessibilité et d'environnement au jour de la cession », cette clause s'expliquant, comme le soutiennent les époux [Z], par le fait que Mme [M] a eu tout le loisir d'effectuer de nombreuses visites de l'établissement et qu'elle a fixé son prix d'achat en conséquence, ainsi que cela est expressément mentionné dans la garantie. Il s'en déduit que seuls les éventuels travaux de mise en conformité aux normes précitées peuvent être imputés aux garants.