Cour d'appel, 1ère chambre, 26 mai 2026 — n° 25/02429

En conséquence, la République Française mande et ordonne à tous : (D n°47-1047 du 12 juin 1947 modifié) huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi, ladite décision a été signé par le président et le greffier Pour copie certifiée conforme à l'original, revêtue de la formule exécutoire délivrée par nous Directeur des service de greffe judiciaire de la cour d'appel de Rennes.

EXPOSE DU LITIGE : Suivant lettre de mission du 29 janvier 2016, la société Déco [I] a confié à l'association Cogedis les missions suivantes : présentation des comptes annuels, assistance en matière de gestion et assistance en matière fiscale. Cette société a fait l'objet, à compter du 29 octobre 2018, d'un contrôle fiscal portant sur la période juillet 2015 / décembre 2017. L'association Cogedis ayant refusé de l'assister lors de ce contrôle, la société Déco [I] a eu recours aux services d'un expert-comptable, M. [J] [R]. La société Déco [I] a reçu, le 16 juin 2019, notification d'un redressement portant sur trois points (application de pénalités pour non-dépôt d'une liasse fiscale, taxe sur le véhicule de société non déclaré, non-libération du capital social entraînant une taxation à l'impôt sur les sociétés de 33 % au lieu de 15 %) puis, le 15 octobre 2019, d'un avis de mise en recouvrement d'un montant de 25 908 euros (21 541 euros en droits et 4 367 euros en pénalités), somme qu'elle a intégralement payée. Estimant l'association Cogedis responsable des manquements relevés par l'administration fiscale, la société Déco [I] l'a, par exploit du 5 février 2024, assignée devant le tribunal de commerce de Quimper qui, par jugement du 14 mars 2025, a : - jugé irrecevables les demandes formées par la société Déco [I] car prescrites, - débouté la société Déco [I] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - dit qu'il ne sera pas fait application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société Déco [I] aux entiers dépens, qui comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 57,23 euros, - débouté les parties de l'ensemble de leurs demandes plus amples ou contraires. La société Déco [I] a interjeté appel de cette décision par déclaration du 28 avril 2025. Aux termes de ses dernières conclusions (27 août 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, la société Déco [I] demande à la cour de : à titre liminaire : - infirmer le jugement rendu par le tribunal en ce qu'il a déclaré son action irrecevable, comme prescrite, l'a déboutée de ses demandes, et l'a condamnée aux dépens, rejugeant : - déclarer que la clause de réduction du délai de prescription légal lui est inopposable, à défaut, - déclarer la clause non écrite et en tout état de cause inopposable, ce faisant : - déclarer Déco [I] recevable en ses demandes indemnitaires, - débouter Cogedis de sa fin de non-recevoir pour prescription, sur le fond : - condamner l'association Cogedis à lui payer la somme de 25 908 euros au titre de son préjudice global de toutes causes de préjudices confondues en lien avec le contrôle et le redressement, - condamner l'association Cogedis à payer la somme de 5 008 euros en remboursement de prestations non faites, et à la somme de 10 000 euros pour le défaut d'enregistrement des retraites, - condamner l'association Cogedis à payer la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et les entiers dépens. La société Déco [I] conteste la fin de non recevoir retenue par le tribunal de commerce faisant valoir que la clause qui la fonde, stipulée à l'article 8 des conditions générales, doit lui être déclarée inopposable, comme n'étant ni claire, ni précise ni même valablement acceptée. Elle soutient plus précisément que cette clause qui déroge au délai de droit commun de prescription aurait dû être spécifiée de manière apparente (article 48 du code de procédure civile) ou mise en évidence dans la lettre de mission. Elle ajoute qu'elle ne l'a pas acceptée puisqu'elle ne l'a pas signée. Elle soutient que cette clause ne doit pas être interprétée comme une clause d'usage mais bien comme une clause spécifique qui anéantit la possibilité d'une action. Selon elle, l'insertion d'une telle clause justifie que les conditions générales soient paraphées ou signées par le client, de sorte qu'à défaut, elle ne peut qu'être déclarée inopposable.

SUR CE, LA COUR : Sur la recevabilité de la demande présentée par la société Deco [I] : La lettre de mission signée le 29 juin 2016 entre l'association de gestion et de comptabilité Cogedis, expert comptable, et la société Deco [I], cliente, comporte deux feuillets, sur le premier feuillet, au recto, la lettre de mission proprement dite et, au verso, les conditions générales d'intervention (communes à l'ensemble des missions), et sur le second feuillet, au recto, l'annexe fixant la répartition des tâches entre l'expert-comptable et sa cliente et, au verso, les conditions générales d'intervention spécifiques à la mission de présentation des comptes annuels. Les parties ont apposé leurs signatures au recto des deux feuillets, aux emplacements prévus à cet effet, la cliente ayant fait précéder sa signature de la mention manuscrite ' lu et approuvé '. La lettre de mission précise l'offre de service choisie (Optimum Partenaire) qui fixe la sphère d'intervention de l'expert-comptable (mission de présentation des comptes annuels, assistance en matière de gestion, assistance en matière fiscale), le montant des honoraires et se termine par la mention : ' Je reconnais avoir pris connaissance des conditions générales stipulées au verso ainsi que de l'annexe et m'engage à les respecter '. L'article 8 des conditions générales est ainsi rédigé : ' Responsabilité : Cogedis assume dans tous les cas la responsabilité de ses travaux. La responsabilité civile de Cogedis pouvant résulter de l'exercice de ses missions fait l'objet d'une assurance obligatoire. Tout événement susceptible d'avoir des conséquences en matière de responsabilité doit être porté sans délai par le client à la connaissance de Cogedis. La responsabilité de Cogedis ne peut en aucun cas être engagée dans l'hypothèse où le préjudice subi par le client est une conséquence d'une information erronée ou d'une faute ou négligence commise par le client ou ses salariés, du retard ou de la carence du client ou de ses salariés à fournir une information nécessaire à Cogedis, des fautes commise par des tiers intervenant chez l'adhérent. En application de l'article 2254 du code civil, la responsabilité civile de Cogedis ne peut être mise en jeu que sur une période contractuellement définie à un an (douze mois de date à date) à compter de la connaissance des événements (ou à partir du jour où le client aurait dû avoir connaissance du préjudice) ayant causé un préjudice à l'entreprise et pour un montant maximum de 300 000 euros '. (reproduit en gras par la cour). S'il est exact que la cliente n'a pas apposé sa signature (ou son paraphe) en bas des conditions générales (imprimées au verso du premier feuillet formant le contrat), cette circonstance est indifférente dès lors que, s'agissant d'un contrat signé entre professionnels, la lettre de mission, signée au recto, renvoie expressément, aux conditions générales figurant au verso dont la cliente reconnaît expressément avoir pris connaissance. Il convient d'ajouter que, contrairement, à ce qu'expose la société Deco [I], les conditions générales sont imprimées dans les mêmes caractères que la lettre de mission et qu'aucun texte n'impose, en cette hypothèse, que telle ou telle condition soit mise en évidence et/ou spécialement approuvée par l'apposition de signature(s) ou paraphe(s) supplémentaire(s), l'article 48 du code de procédure civile (' Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée '), invoqué par l'appelante, étant étranger à la problématique soulevée. Par ailleurs, la clause suivant laquelle les parties ont convenu de réduire à un an le délai d'action est parfaitement légale comme respectant les dispositions visées (article 2254 du code civil). La cour observe que cette clause est claire et compréhensible et ne contrevient nullement à l'article 6 de la convention européenne des droits de l'Homme comme n'entravant pas l'accès au juge. En l'espèce, la société Déco [I] a eu connaissance du dommage au plus tard en octobre 2019, soit au jour (non précisé, seule étant connue la date de l'envoi) de notification de l'avis de recouvrement émis par l'administration fiscale qu'elle n'a pas contesté (aucune réclamation n'ayant été formée) et dit avoir réglé, mais, au demeurant, sans en justifier. L'action n'a été introduite que le 5 février 2024, soit plus de quatre ans plus tard. Elle est donc incontestablement irrecevable comme étant prescrite. Le jugement doit être confirmé de ce chef et infirmé en ce qu'il a débouté la demanderesse de ses demandes. Sur les dépens et les frais irrépétibles : La société Déco [I], partie succombante, supportera la charge des dépens d'appel. Elle devra, en outre, verser à l'association Cogedis une somme de 2 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS Statuant par arrêt rendu publiquement et contradictoirement. Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Quimper le 14 mars 2025 en ce qu'il a déclaré l'action de la société Deco [I] irrecevable et en ce qu'il a condamné cette société aux dépens. L'infirme en ce qu'il a débouté la SAS Deco [I] de ses demandes et dit n'y avoir lieu à statuer de ce chef. Condamne la société Deco [I] aux dépens d'appel. Condamne la société Deco-[I] à verser à l'association Cogedis une somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT