Cour d'appel, pôle 1 - chambre 9, 28 mai 2026 — n° 25/00413

PAR CES MOTIFS Statuant publiquement, par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort, après débats publics, et par mise à disposition de la décision au greffe, Déclare recevable le recours formé par la société Eden Lux à l'encontre de la décision rendue par le Bâtonnier de l'Ordre des avocats de Paris le 31 juillet 2025 dans le litige l'opposant à la société d'avocats Alan Sarl, Rejette la demande d'annulation formée par la société Eden Lux de la décision rendue par le Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Paris le 31 juillet 2025, Infirme la décision du Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Paris en ce qu'il a fixé à 1.000.000 € l'honoraire de résultat dû par la société Eden Lux à l'Eurl Alan, Fixe à 500.000 € l'honoraire de résultat dû par la société Eden Lux à Alan Sarl, Condamne la société Eden Lux à payer à Alan Sarl la somme de 500.000 € qui portera intérêts au taux légal à compter du 31 juillet 2025, Laisse à la société Eden Lux la charge des dépens de la procédure d'appel qui comprendont le cas échéant les frais de signification du présent arrêt, Condamne la société Eden Lux à payer à la société Alan Sarl la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou complémentaires. Dit qu'en application de l'article 177 du décret n 91-1197 du 27 novembre 1991, la présente ordonnance sera notifiée aux parties par le Greffe de la Cour suivant lettre recommandée avec accusé de réception. LAGREFFIERE LA CONSEILLERE

Vu les articles 174 et suivants du décret n 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat, l'article 10 de la loi n 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques tel que modifié par la loi n 2015-990 du 6 août 2015 et les articles 10 et suivants du décret n 2023-552 du 30 juin 2023 portant code de déontologie des avocats ; La société Eden Lux, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a été constituée le 26 janvier 2011 aux fins d'acquérir le 4 février 2011un terrain de 7.135 m² à [Localité 3] - sur lequel a été édifiée une villa d'architecte destinée à servir de résidence secondaire à M. [F] [D] et sa famille lors de leurs séjours en France. M. [F] [D], citoyen américain, est un homme d'affaires et un entrepreneur international dans le secteur des technologies, des énergies et de l'immobilier. Il est notamment le fondateur d'une société leader dans le secteur des data centers dont la valeur est estimée à plusieurs milliards de dollars. Ses intérêts économiques, patrominaux et financiers se situent notamment aux Etats-Unis, en Angleterre et en France. Il détient indirectement la société Eden Lux par l'intermédiaire de deux sociétés interposées et en est l'unique bénéficiaire. Lors de l'achat du terrain de [Localité 3], M. [D] a cherché à optimiser fiscalement l'opération, l'acquisition du terrain était soumise à la TVA au taux de 20%. Dans cette perspective, il a : - saisi le cabinet d'avocats Darros [Adresse 3] et plus particulièrement, Me [U] [B], - créé spécifiquement les sociétés Eden Lux et Eden Lux Holding, établies au Luxembourg. Le cabinet d'avocats ayant indiqué au client que s'il souhaitait récupérer la TVA il devait mettre en place une activité commerciale sur l'immeuble, M. [D] a souhaité structurer l'opération sous la forme d'une activité para-hôtelière qui imposait le respect effectif des conditions d'exercice d'une telle activité. Pour acquérir le terrain, la société Eden Lux a investi 8 millions d'euros et les travaux de construction de l'immeuble ont coûté une somme équivalente. Les travaux ont été achevés au cours du 4ème trimestre 2019 et la valeur vénale de la villa était estimée à 22 millions d'euros au 1er janvier 2022. Alors que les travaux étaient en cours, M. [D] a sollicité Me Thomas Calas, avocat, représentant légal de la société Alan SARL, société à responsabilité limitée comprenant un seul associé, pour valider juridiquement les démarches mises en oeuvre au titre de l'activité para-hôtelière par M. [D] et la société Finimmo. A la suite d'un contrôle fiscal opéré entre le 26 novembre 2021 et le 5 mars 2022, la société Eden Lux a été destinataire de deux propositions de rectifications portant sur la TVA et l'impôt sur les sociétés : - une proposition de rectification du 17 décembre 2021 au titre de l'exercice 2018 d'un montant d'un montant de 10.965.984 euros - une proposition de rectification du 1er avril 2022 au titre des exercices 2019 et 2020, étendue au 31 août 2021 en matière de TVA d'un montant de 6.783.779 euros, Soit une somme totale de 17.749.763 euros. En janvier 2022, M. [D] a sollicité le cabinet d'avocats [Q] Manzo Pichot Saint Quentin pour assiter la société Eden Lux au titre de ce contrôle fiscal. Pour ce faire, deux lettres de mission ont été signées, une pour la rectification au titre de l'impôt sur les sociétés et une au titre de la TVA.

SUR CE, La société Eden Lux étant un société de droit luxembourgeois et étant située au Luxembourg elle bénéficie d'un délai de deux mois supplémentaires pour faire appel. Dès lors, en adressant son recours à l'encontre de la décision du Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Paris du 31 juillet 2025 par lettre recommandée avec accusé de réception du 17 septembre 2025, la société Eden Lux a agi dans le délai de trois mois imparti et son recours sera déclaré recevable au regard des dispositions de l'article 176 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat. Sur la demande d'annulation de la décision du bâtonnier du 31 juillet 2025 La société Eden Lux fonde sa demande sur les dispositions de l'article 175 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat et sur les dispositions de l'article 447 du code de procédure civile au motif que le Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau de Paris a convoqué les parties devant M. Antoine Genty, rapporteur désigné alors que la décision a été rendue par le bâtonnier qui, n'ayant pas été présent aux débats, ne pouvait statuer. En l'espèce, l'article 175 du décret du 27 novembre 1991 concernant le rôle du bâtonnier à la suite d'une réclamation relative au contentieux des honoraires d'avocat dispose notamment que' ... Le bâtonnier ou le rapporteur qu'il désigne, recueille préalablement les observations de l'avocat et de la partie. Il prend sa décision dans les quatre mois...' ce dont il se déduit qu'aucune disposition n'impose explicitement que ce soit celui qui a entendu les parties qui prenne la décision. En conséquence, la société Eden Lux sera déboutée de sa demande d'annulation de la décision du 31 juillet 2025. Sur le fond Il convient de rappeler que la procédure de recours contre les décisions du bâtonnier en matière d'honoraires est une procédure spéciale régie par les articles 174 et suivants du décret précité qui nes'applique qu'aux contestations relatives au montant et au recouvrement des honoraires des avocats. Il en résulte que le bâtonnier et, sur recours, le premier président ou son délégataire, n'ont pas à connaître, même à titre incident, de la responsabilité de l'avocat à l'égard de son client résultant d'un manquement à son devoir d'information sur les conditions de sa rémunération ou, plus généralement, à son obligation de conseil. Dès lors, si la société Eden Lux estime que l'Eurl Alan a manqué à son obligation de conseil, il lui appartient de saisir le juge de droit commun au titre de ce manquement. En application des dispositions des articles 174 et suivants du décret n° 91-1117 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat, de l'article 10 de la loi n°71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques tel que modifié par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 et les articles 10 et suivants du décret n° 2023-552 du 30 juin 2023 portant code de déontologie des avocats, sauf en cas d'urgence ou de force majeure ou lorsqu'il intervient au titre de l'aide juridictionnelle totale ou de la troisième partie de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991, l'avocat conclut par écrit avec son client une convention d'honoraires qui précise, notamment, le montant ou le mode de détermination des honoraires couvrant les diligences prévisibles ainsi que les divers frais et débours envisagés, sachant que les honoraires tiennent compte, selon les usages, de la situation de fortune du client, de la difficulté de l'affaire, des frais exposés par l'avocat, de sa notoriété et des diligences de celui-ci. Toutefois l'absence de convention d'honoraires ne prive pas l'avocat du droit de percevoir des honoraires pour ses diligences, dès lors que celles-ci sont établies, honoraires qui doivent être fixés selon les critères définis à l'article 10 alinéa 2 de la loi du 31 décembre 1971 tel que modifié par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, c'est-à-dire en tenant compte, selon les usages, de la situation de fortune du client, de la difficulté de l'affaire, des frais exposés par l'avocat, de sa notorité et des diligences de celui-ci. Sur l'existence et la régularité des lettres de mission En l'espèce, figurent dans la procédure deux lettres de mission signées entre les gérants de la société Eden Lux et l'AARPI [Q] Manzo Pichot Saint Quentin, représentée par Me [T] [Q], agissant en tant que représentant de la société Alan Sarl, associée de l'AARPI, à savoir : - une lettre de mission du 27 janvier 2022 signée électroniquement le 3 juin 2022 par les deux gérants de la société Eden Lux concernant l'avis de rectification émis par les services fiscaux pour un montant de 5,893 millsions d'euros au terme de laquelle : - Me [Q] sera en charge du dossier, - la mission de l'avocat est, notamment, de négocier avec l'administration fiscale incluant un rendez-vous avec le supérieur hiérarchique, un recours devant le Comité des abus de droit et si nécessaire un recours devant le tribunal administratif, - il est proposé un budget ainsi libellé: 'rédaction de nos commentaires à l'avis d'imposition fournissant nos arguments contestant la position de l'administration fiscale française entre 18.000 et 23.000 € (hors TVA et débours), - négociation avec l'administration fiscale française y compris la rencontre avec le supérieur hiérarchique: entre 8.000 € et 21.000 € (hors TVA et débours) - un honoraire de résultat sera appliqué en cas de succès: l'honoraire de résultat sera égal à 10% HT des sommes (principal, pénalités et intérêts) qui seraient déchargées par l'administration fiscale française. Le montant de l'honoraire fixe sera déduit du montant de l'honoraire de résultat le cas échéant' - les taux horaires applicables sont les suivants : ** 650 € pour l'associé principal, ** 450 € pour le collaborateur, ** de 400 à 250 € pour les avocats entre 7ème et 1ère année d'expérience, ** 150 € pour les stagiaires. Il est mentionné que les honoraires et frais seront versés sur le compte CARPA de l'AARPI. Une seconde lettre de mission concernant l'avis d'imposition d'un montant de 7,5 millions d'euros auxquels s'ajoutent 3,2 millions d'euros de pénalité a été adressée le 10 mai 2022 et signée électroniquement par les deux gérants d'Eden Lux le même jour, soit le 3 juin 2022. Elle comporte des mentions identiques à celles ci-dessus exposées. S'agissant du moyen soulevé par la société Eden Lux tiré de l'absence de signature des lettres de mission avec la société Alan Sarl, les pièces établissent que Me [T] [Q], en charge du dossier, est associé unique de la société Alan Sarl, associée de la AARPI [Q] Manzo Pichot Saint Quentin. Il convient de rappeler que l'AARPI ou l'Association d'Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle est une forme de société d'exercice libéral réservée aux avocats qui permet à ses membres de conserver une responsabilité professionnelle individuelle tout en bénéficiant d'une structure collective pour exercer leur activité. L'AARPI se caractérise par le fait qu'elle ne dispose pas de la personnalité morale et que les avocats peuvent mutualiser les ressources et leurs moyens. Elle tient une comptabilité qui lui est propre pour les recettes et dépenses communes. Dès lors, au vu des caractéristiques de l'AARPI et du fait que Me [T] [Q] était en charge du dossier, c'est en toute régularité que les lettres de mission ont été établies par l'AARPI, représentée par la société Alan Sarl et que le cabinet Alan Sarl, a diligenté une procédure devant le bâtonnier et est défendeur au recours lors de la présente procédure. En conséquence, le moyen soulevé par la société Eden Lux tiré de l'absence de lettres de mission entre elle-même et la Sarl Alan sera rejetée.