Cour d'appel, 3ème chambre a, 21 mai 2026 — n° 22/00315

PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de l'appel, Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions critiquées ; Y ajoutant, Condamne la SCP [M] & Associés, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, aux dépens d'appel ; Rejette les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière La conseillère, Pour la présidente empêchée,

****** EXPOSÉ DU LITIGE La SAS [Z] France a été créée par M. [T] [A] pour développer un concept de maintenance rapide des motos et scooters, puis proposer un contrat de franchise aux mainteneurs d'automobiles qui pourraient adosser à leurs sites de maintenance auto un espace spécialisé aux motos et scooters d'une cylindrée supérieure à 50 CC. Dans sa recherche de partenaires futurs, la société [Z] France s'est rapprochée de la société [X] [C]. Les deux sociétés ont régularisé un contrat de franchise en février 2020. Par lettre recommandée du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a résilié le contrat de franchise à effet au 28 février 2021. Par acte introductif d'instance du 7 juin 2021, la société [Z] France et M. [A] ont assigné la société [X] [C] devant le tribunal de commerce de Lyon. Par jugement contradictoire du 16 décembre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a : - débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise, - débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce, - débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité, - débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence, - débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement, - débouté M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral, - rejeté la demande de la société [X] [C] de restitution du dépôt de garantie, - condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2.500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens. Par déclaration reçue au greffe le 7 janvier 2022, la société [Z] France a interjeté appel de ce jugement, en intimant la société [X] [C]. Sa déclaration d'appel vise tous les chefs du jugement sauf celui qui déboute M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral. *** Par jugement du 19 janvier 2022, l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée a été prononcée à l'égard de la société [Z] France. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 septembre 2022, la SCP [M] & associés représentée par Me [I] [M], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, demande à la cour, au visa des articles 699, 700 du code de procédure civile, 1103, 1104, 1217 du code civil, L. 151-1 et suivants du code de commerce, de : - réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 16 décembre 2021 en ce qu'il a : * débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise, * débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce, * débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité, * débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence, * débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement, * condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, * condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens. Et statuant à nouveau : 1) sur la rupture abusive du contrat de franchise :

MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la rupture abusive du contrat de franchise Pour conclure à l'infirmation du jugement l'ayant déboutée de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise, la SCP [M] & associés, ès qualités, soutient que la société [X] [C] a manqué de bonne foi et a abusé de son droit de mettre fin au contrat à l'issue de la période de test prévue à la clause 17.2 du contrat. Rappelant que l'article 1104 du code civil impose une obligation de loyauté dans l'exécution et la rupture des conventions, et que la jurisprudence sanctionne l'abus de droit motivé par la mauvaise foi même en l'absence d'intention de nuire, elle fait valoir que l'intimée a rompu les relations en invoquant le motif fallacieux de la non-viabilité du concept. Elle relève que les chiffres d'affaires avancés ne sont pas représentatifs, l'activité n'ayant duré que quatre mois en raison des fermetures liées à la crise sanitaire et au chômage partiel. Elle fait valoir que le véritable objectif de la société [X] [C] était de s'approprier le savoir-faire de la société [Z] sans bourse délier, ce qui est démontré par la reprise immédiate de l'activité à son compte dès la fin du préavis, par l'ouverture de quinze centres motos et par une communication massive présentant l'entretien de deux-roues comme un nouveau relais de croissance. Elle ajoute que la déloyauté de l'intimée est par ailleurs caractérisée par la dissimulation de ses prétendues difficultés tout au long de l'exécution du contrat, et par l'envoi de la lettre de rupture le 8 janvier 2021, alors que le directeur des opérations signataire de ce courrier confirmait encore le 16 janvier suivant sa présence à une réunion destinée à échanger sur le bilan et les suites du partenariat. La société [X] [C] réplique que selon l'article 16 du contrat de franchise, la préservation absolue de son propre réseau prévaut sur l'activité franchisée. Elle souligne que l'ouverture des centres a coïncidé avec le premier confinement imposant leur fermeture. Elle ajoute que la mise en chômage partiel des techniciens en novembre et décembre 2020 découlait des dispositions gouvernementales, de sorte qu'aucun manquement à la loyauté ne peut lui être reproché au titre des difficultés de démarrage. Elle fait valoir que selon l'article 5 du contrat, l'animation commerciale incombe intégralement au franchiseur. Elle affirme avoir néanmoins participé activement au développement en donnant son accord exprès pour l'opération Black Friday, en entreprenant des démarches auprès de la société [N] et en diffusant des directives internes pour stimuler les rendez-vous. Elle reproche à l'appelante d'omettre délibérément de produire l'intégralité des échanges de courriels et de lui imputer des frais marketing minorés, démontrant ainsi qu'elle n'a commis aucune faute dans l'exécution de ses obligations commerciales. Elle rappelle que les stipulations contractuelles lui accordent une faculté de ne pas poursuivre le contrat à l'issue de la période de test moyennant un préavis d'un mois, sans avoir à justifier d'un motif ni à indemniser le franchiseur pour l'absence de réussite du concept. Elle soutient avoir exercé ce droit de manière légitime et n'avoir exposé ses motifs d'insatisfaction liés aux carences sur l'outillage, aux défauts de codification et à l'absence de statistiques de la plateforme que par pure courtoisie. Elle précise n'avoir jamais affirmé que le projet n'était pas viable mais seulement que le test était non concluant. En l'absence de démonstration d'une intention de nuire et face à une jurisprudence adverse inapplicable au contrat de franchise, elle estime qu'aucun abus de droit n'est caractérisé. Enfin, elle relève que la décision de rompre le contrat a été prise par la directrice administrative et financière et le directeur des opérations techniques, tandis que la réunion de bilan avait été envisagée avec un responsable de projet, justifiant l'absence de délai supplémentaire pour discuter d'une collaboration arrivée à son terme. Sur ce, Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi. En l'espèce, le contrat de franchise signé le 25 février 2020 entre la société [Z] et la société [X] [C] porte sur un concept décrit dans l'annexe 2 constituée de la 'Bible du savoir-faire', comme reposant sur l'intégration d'un atelier d'entretien de véhicules deux-roues motorisés (2RM) à un centre auto, et sur l'utilisation du digital 'à savoir la mise à disposition d'une plate-forme numérique ayant pour vocation de mettre en relation les utilisateurs de 2RM avec les centres [Z]'. Il est ajouté que, 'grâce à la mutualisation des charges avec le centre auto ainsi qu'au développement du réseau de la franchise [Z], l'objectif est de pouvoir proposer des prestations à des tarifs attractifs par rapport à ceux habituellement pratiqués dans le secteur' et que les centres [Z] n'ont pas vocation à réparer un véhicule en panne mais uniquement à effectuer des prestations d'entretien de 2RM, portant sur le changement des pneumatiques, les vidanges, le freinage, l'éclairage et la batterie. Ce contrat a été conclu pour une durée de trois ans à compter de sa signature, sans renouvellement par tacite reconduction. Il présente une phase test, compte tenu de la qualité de 'pilote' des centres de services mis en place par le franchisé qui perçoit une rémunération durant cette phase de test. En outre, l'article 17.2 intitulé 'Phase de test', prévoit ceci : 'Compte tenu de la qualité de « pilote » des [Localité 5] de Services du Franchisé, ce dernier pourra décider, sans frais ni indemnité, de ne pas poursuivre le Contrat jusqu'à son terme, à l'issue d'une période test commençant à la date de signature du Contrat arrivant à échéance le 28 février 2021. A cet effet, le Franchisé pourra, moyennant un délai de préavis d'un (1) mois, faire connaître au Franchiseur sa décision de ne pas poursuivre le Contrat à l'échéance de la période de test, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. (...) Il est expressément convenu entre les Parties que le Franchiseur ne pourra demander aucune indemnisation de la part du Franchisé du fait de l'absence de réussite du concept dans le(s) Centre(s) de Services. (...)' Par lettre recommandée avec avis de réception du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a informé la société [Z] qu'elle mettait fin au contrat de franchise, lui indiquant que la phase test n'avait pas été concluante, au regard du chiffre d'affaires réalisé par cette activité, très en-deçà des prévisions. Elle précisait que, selon son analyse, ces faibles résultats étaient dus aux difficultés d'[Z] à faire naître sa marque et à se faire connaître, aux difficultés d'[Z] à générer du trafic dans les ateliers et à participer au développement de la clientèle, et enfin aux difficultés d'[Z] à faire évoluer et à optimiser le parcours client, notamment sur son site web. La société [Z] a contesté cette rupture, par lettre recommandée du 9 février 2021, indiquant notamment que la période de test avait été trop brève. Il doit en effet être souligné que l'année de phase test s'est déroulée pendant la période de Covid-19 accompagnée de plusieurs mois de confinement. La société [X] [C] a répondu, par lettre recommandée du 18 février 2021, que 'l'intérêt [qu'elle avait espéré] trouver dans le contrat de franchise était la plateforme digitale qu'[Z] offrait, appuyée sur une marque dédiée et ouverte sur la communauté des motards, potentiellement génératrice de clientèle', mais que la 'plateforme digitale et la marque [Z] n'ont pas fait l'objet de développements suffisants pour attirer la clientèle'. Or, la société [Z] ne démontre pas que les griefs mentionnés par la société [X] [C] dans les deux lettres précitées n'étaient pas fondés.