Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 2 juin 2026 — n° 25/05825

PAR CES MOTIFS , La cour, Déclare irrecevables les conclusions et pièces déposées les 2 et 3 avril 2026 par la société [H], Infirme le jugement en ce qu'il a : « renvoyé l'affaire devant le tribunal judiciaire de Milan, » Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour, Statuant à nouveau et y ajoutant, Invite les parties à mieux se pourvoir, Rejette la demande indemnitaire au titre de la procédure abusive formée par la société Reno de Medici S.p.A., Condamne la société [H] aux dépens de l'instance d'appel, Condamne la société [H] à payer à la société Reno de Medici S.p.A. la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, LE GREFFIER LE PRESIDENT

**** APPELANTE : SAS [H] inscrite au RCS de [Localité 1] sous le numéro 813877651, Prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Thierry CARRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS INTIMÉE : S.P.A. RENO DE MEDICI Societe de droit italien immatriculée au RCS de Milan sous le numéro 00883670150, prise en la personne de son représentant légal [Adresse 2] [Localité 3] / ITALIE Représentée par Me Pierre-Yves CERATO de la SELAS IMPLID AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de LYON Représentée par Me Katell LE GUEN, Postulant, avocat au barreau de RENNES La société Barcelona cartonboard avait une activité de production de carton. La société [H] a pour activité le développement commercial et le conseil en développement commercial. Son dirigeant et actionnaire majoritaire est M. [D]. En décembre 2015, la société Barcelona cartonboard a consenti à la société [H] un contrat d'agent commercial exclusif pour la vente de cartons sur le territoire français. La société de droit italien Reno de Medici S.p.A a pour activité la production de carton recyclé et sa distribution tant en Italie qu'à l'étranger, notamment en France, aux Pays-Bas, en Scandinavie et dans la péninsule ibérique. Elle est propriétaire d'un groupe de sociétés (RDM group) fabricantes de cartons. Elle a fait l'acquisition de la société Barcelona cartonboard. Le contrat d'agent commercial conclu par la société [H] a été cédé à la société Reno de Medici S.p.A. par la société Barcelona cartonboard. Puis, le 21 décembre 2019, la société Reno de Medici S.p.A. a consenti un contrat d'agent commercial exclusif à la société [H] pour la promotion de la vente en France des produits fabriqués par RDM Barcelona Cartonboard (produits 1) ainsi que pour la promotion de la vente en France des produits fabriqués par d'autres usines listées appartenant à RDM Group (produits 2). La durée du contrat était de deux ans, soit jusqu'au 31 décembre 2021. La société [H] bénéficiait d'une commission de 1,7 % pour les ventes de produits 1 et d'un montant mensuel fixe de 3 500 euros pour les produits 2. Il était par ailleurs prévu que l'agent commercial reçoive une indemnité de résiliation de 200 000 euros à l'issue des deux ans. Ce contrat prévoit que la loi italienne s'y applique et comprend une clause attributive de juridiction : « compétence exclusive est donnée au Tribunal de Milan, Italie, pour toute demande découlant de, ou en rapport avec le présent Contrat ». Par courriel du 1er février 2022, la société [H] a adressé sa facture de fin de contrat d'agence à la société Reno de Medici S.p.A(200 000 euros), laquelle lui a été payée le 21 février 2022. Entre-temps, le 30 juin 2021, un contrat de travail a été conclu entre M. [D] et la société RDM Marketing France, filiale de la société Reno de Medici S.p.A exerçant l'activité de distribution des cartons de RDM group en France, avec une date d'effectivité à compter du 1er janvier 2022. M. [D] était embauché en qualité de responsable commercial, statut cadre, avec une rémunération brute fixe annuelle de 88 000 euros et une rémunération variable d'au maximum 15% de la rémunération brute. Par lettre recommandée du 4 mai 2023, RDM Marketing France a licencié M. [D]. Le 14 février 2024, la société [H] a soutenu qu'elle avait bénéficié d'un nouveau contrat d'agent commercial à compter du 1er janvier 2022 auprès de la société Reno de Medici S.p.A. Considérant que ce contrat avait été rompu sans motif par la société Reno de Medici S.p.A., la société [H] lui a réclamé une indemnité de rupture évaluée à deux années de commissions brutes, soit 678 000 euros. La société [H] a également mis en demeure la société Reno de Medici S.p.A.

DISCUSSION La société [H] fait valoir l'application de l'article 7 1 a) du Règlement (UE) n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 pour déterminer la compétence du tribunal de commerce de Nantes en se fondant sur l'existence d'un contrat entre elle et la société Reno di Medici S.p.A. L'article 7 1 a) susvisé dispose : « Une personne domiciliée sur le territoire d'un État membre peut être attraite dans un autre État membre : 1) a) en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d'exécution de l'obligation qui sert de base à la demande ; (...) Le principe étant, en vertu de l'article 4 du même Règlement, que les personnes domiciliées sur le territoire d'un État membre soient attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État membre. La détermination de la juridiction compétente suppose donc de vérifier l'existence d'un contrat d'agent commercial ayant couru entre les parties à compter du 1er janvier 2022 comme l'invoque la société [H]. Il est relevé que la société [H] se réfère à la loi française pour établir l'existence d'un contrat d'agent commercial à compter du 1er janvier 2022 sans que la société Reno de Medici S.p.A ne conteste son applicabilité. Selon l'article L. 134-1, alinéa 1er du code de commerce dans sa version applicable au contrat invoqué, en vigueur avant le 1er janvier 2023 : « L'agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerçants ou d'autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale. » L'article L.134-2 du code de commerce dispose que : « Chaque partie a le droit, sur sa demande, d'obtenir de l'autre partie un écrit signé mentionnant le contenu du contrat d'agence, y compris celui de ses avenants ». L'article L. 134-2 n'exigeant aucun écrit, la preuve d'un accord par tous moyens est donc recevable. Il appartient à la société [H] de rapporter la preuve de ce que les relations entretenues avec la société Reno de Medici S.p.A. sont celles d'agent commercial. La société [H] verse aux débats des échanges avec M. [P], salarié du service administratif de la société Reno de Medici S.p.A., lequel a régulièrement transmis des relevés de ventes à l'adresse [Courriel 1] sur la base desquels la société [H] a facturé des commissions à la société Reno de Medici S.p.A. en appliquant un pourcentage de 1,7 % comme prévu au contrat ayant pris fin au 31 décembre 2021. Le premier courriel produit est en date du 8 juin 2022 et porte sur les « commissions statement » pour mai 2022. Le dernier courriel produit est en date du 10 novembre 2023 et porte sur les « commissions statement » pour octobre 2023. Il n'est pas contesté que les factures établies par la société [H] sur la base de ces envois ont été payées par la société Reno de Medici S.p.A. hormis la dernière de novembre 2023. Pour que le contrat d'agent commercial soit établi à compter du 1er janvier 2022, il est nécessaire de justifier que les paiements intervenus par la société Reno de Medici S.p.A. des factures établies sur ses envois de relevés de vente à la société [H], étaient non équivoques et se rapportaient à la seule qualité de mandataire indépendant de la société [H]. La société Reno de Medici S.p.A. fait valoir qu'à compter du 1er janvier 2022, le code agent commercial (xcg) attribué informatiquement à la société [H] aux clients dont elle avait la charge sur le territoire français pour l'exécution de son ancien contrat d'agent commercial n'a pas été remplacé par le code attribué à la société RDM marketing France (N1) alors que celle-ci, par l'intermédiaire de son salarié, M. [D], a repris l'entière gestion desdits clients sur le même territoire. Elle souligne que la société [H] n'a jamais signalé l'erreur et a continué de facturer à la société Reno de Medici S.p.A. alors qu'aucune commission ne pouvait être due, faute de contrat d'agent commercial en cours. La société Reno de Medici S.p.A. justifie avoir sanctionné M. [P] en raison de cette erreur. Par courriel du 13 novembre 2019, la société [H] via M. [D] négociait avec la société Reno de Medici S.p.A. des conditions de la fin du contrat d'agent commercial, à savoir le montant de l'indemnité de rupture à prévoir, en prévision de leur accord à venir sur « un contrat de travail ». Par courriel du 21 septembre 2020, M. [D] indiquait avoir accepté le contrat d'agent commercial renégocié dans l'optique future d'une intégration en tant que salarié à « horizon de 1 à 2 ans max ». Le contrat d'agent commercial a donc été conclu le 21 décembre 2019 avec une date d'expiration prévue au 31 décembre 2021. L'article 13 indiquait que les parties pouvaient convenir d'une période supplémentaire d'un an « sous forme écrite ». Aucun nouveau contrat écrit n'a été signé après cette date. En revanche, le contrat de travail de M. [D] a été conclu avant la date d'expiration du contrat d'agent commercial de manière à prendre effet le lendemain de celle-ci, soit le 1er janvier 2022. Par courriel du 8 décembre 2021, la société [H] indiquait : « je reviens vers vous s'agissant des deux contrats (fin du contrat d'agent et début du contrat de travail) contrat de travail - débute le 1er janvier 2022 contrat signé : ok (...) Contrat d'agent commercial - se termine le 31 décembre 2021 (...) » Dans ce courriel, la société [H] interrogeait son co-contractant sur les modalités d'émission de la facture de fin de contrat et des ventes en cours. Il n'est versé aucun courriel ou lettre permettant de vérifier que la poursuite du contrat d'agent commercial était envisagée entre les parties après le 31 décembre 2021. Surtout, comme le relève la société Reno de Medici S.p.A., le contrat de travail de M. [D] en qualité de responsable commercial pour la société RDM Marketing France portait sur l'ensemble de la revente en France des cartons produits par les usines de RDM group, et donc, sans autre explication valable donnée par la société [H], aux clients français pour lesquels elle avait été l'intermédiaire, y compris pour la revente des produits de l'usine de [Localité 4], et pour les clients à démarcher par M. [D], dans le cadre du nouveau contrat de travail. A cet égard, il est noté que le contrat précise que « M. [I] [D] s'engage à consacrer toute son activité professionnelle au service de la société RDM Marketing France SAS. Il ne pourra, pendant toute la durée de son contrat, exercer une autre activité professionnelle de quelque nature que ce soit, rémunérée ou non, pour son propre compte ou pour celui d'un tiers ». Ainsi, aux termes de ce contrat, M. [D] ne pouvait, par l'intermédiaire de la société [H], exercer une activité d'agent commercial pour la promotion de la vente des produits de RDM group en France, laquelle relevait de ses attributions en sa qualité de salarié au sein de la société RDM Marketing France SAS. Il appartient dès lors à la société [H] de démontrer que les factures qu'elle a adressées reposaient sur une activité distincte de celle résultant de son contrat de travail, admise par RDM group, ce dont elle ne justifie pas par les pièces produites. Au contraire, la société Reno de Medici S.p.A. verse aux débats le nom des clients de la société RDM Marketing France lesquels se retrouvent sur les relevés de vente transmis à la société [H]. Par ailleurs, elle justifie que des relevés de vente mentionne des factures clients qui ont fait l'objet de discussions avec M. [D] en sa qualité de « responsable commercial » de la société RDM Marketing France.