Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 2 juin 2026 — n° 25/00573

PAR CES MOTIFS , La cour, Statuant dans les limites de sa saisine, Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour, y ajoutant, Condamne la société LMB formation & conseil aux dépens lesquels seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile, Condamne la société LMB formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Le Greffier, Le Président,

**** APPELANTE : S.A.R.L. LMB FORMATION & CONSEIL immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°841 185 283, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Nicolas MONNET substituant Me Charlotte GARNIER de la SELARL GUILLOTIN, LE BASTARD ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Emmanuel GEORGES de la SELARL AEGIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES INTIMÉE : Madame [F] [K] [Y] née le 24 Novembre 1952 à [Localité 4] (62) [Adresse 2] [Localité 5] Représentée par Me Johanna AZINCOURT de la SELARL AZINCOURT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES La société LMB Formation & conseil (ci-après LMB), dont la gérante est Mme [P] [R], a pour activité la formation, la réalisation et le commerce d'outils pédagogiques dans le domaine du bien-être et de l'éducation alimentaire. Elle fait partie du réseau « Miam Nutrition ». Par acte de cession du 1er février 2019, elle a acquis, au prix de 60 000 euros, le fonds civil d'activité de formation en éducation alimentaire, possédé et exploité par Mme [K] [Y] née [Z] sous le nom de [F] [W] « méthode SMDA » comprenant notamment : - la clientèle, - la marque « SMDA santé et minceur durable dans l'assiette », - les contrats « agrément animatrice en cuisine diététique » et « agrément SMDA Diet », - les noms de domaine, - les supports pédagogiques et recettes pour les formations « Animatrices en cuisine diététique SMDA », « La diététique autrement SMDA », « les stages SMDA hiver/été grand public » ainsi que la totalité des droits de propriété intellectuelle y afférents. Il était prévu un calendrier d'accompagnement de la cessionnaire par Mme [W] par le biais de prestations de services de formation, ainsi qu'une clause de non-concurrence. Par avenant du 31 décembre 2021, un nouvel échéancier de la somme restant due au titre du prix de cession, soit 32 000 euros, a été mis en place et le calendrier d'accompagnement par Mme [W] a été prolongé jusqu'en juillet 2023. Par lettre du 9 mars 2023, le conseil de Mme [W] a mis en demeure la société LMB de procéder au règlement des mensualités et de formations impayées, soit la somme totale de 17 071,46 euros. Le conseil de la société LMB, pour s'opposer au paiement, a notamment fait valoir des manoeuvres dolosives ainsi qu'un comportement déloyal et concurrentiel de Mme [W]. Sans solution trouvée, Mme [W] a assigné la société LMB en paiement. Par jugement du 9 décembre 2024, le tribunal de commerce de Nantes a : - jugé que Mme [W] n'a commis aucune faute, - condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 29 000 euros au titre du solde du prix de cession de son fonds civil, - condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 2 571,46 euros au titre de factures impayées, - débouté les parties de toutes leurs autres demandes, - condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - rappelé que l'exécution provisoire est de droit sur le fondement de l'article 514 dudit code et qu'il n'y a pas lieu d'y déroger, - condamné la société LMB Formation & conseil aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69,59 euros TTC. Par déclaration du 24 janvier 2025, la société LMB a interjeté appel de cette décision. Les dernières conclusions de la société LMB ont été déposées le 24 avril 2025 ; celles de Mme [W], le 16 mars 2026. L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 avril 2026. PRÉTENTIONS ET MOYENS La société LMB demande à la cour de : - Infirmer le jugement en ce qu'il a : - jugé que Mme [W] n'a commis aucune faute, - condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 29 000 euros au titre du solde du prix de cession de son fonds civil,

DISCUSSION Les factures impayées Mme [W] verse aux débats deux factures : l'une du 11 mai 2022 de 910,73 euros et l'autre du 11 mai 2023 de 1 660,73 euros, correspondant à des prestations de formation réalisées en janvier et février 2022 pour le compte de la société LMB dans le cadre de l'accompagnement prévu par le contrat de cession. Le contenu et le montant de ces factures n'est pas discuté par la société LMB qui ne conteste pas ne pas avoir réglé ces factures. Les échéances impayées Mme [W] réclame une somme de 29 000 euros correspondant aux échéances impayées du prix de cession entre juillet 2022 et décembre 2023. La société LMB ne conteste pas ne pas avoir réglé ces échéances. En revanche, la société LMB oppose une exception d'inexécution au paiement tant des factures que des échéances en raison du comportement déloyal de Mme [W], laquelle n'aurait pas respecté la clause de non-concurrence, et de la violation plus générale de son obligation de bonne foi. L'article 1104 du code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». Selon l'article 1217 du code civil dispose que : « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation (...) - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. » L'article 1219 du même code précise : « Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ». L'article 1220 du même code ajoute : « Une partie peut suspendre l'exécution de son obligation dès lors qu'il est manifeste que son cocontractant ne s'exécutera pas à l'échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Cette suspension doit être notifiée dans les meilleurs délais ». Il résulte de ces articles que, contrairement à ce que fait valoir Mme [W], la société LMB peut invoquer une exception à l'exécution de son obligation quand bien même l'inexécution de Mme [W] serait postérieure à l'exigibilité de sa propre obligation. La société LMB fait valoir en substance que le désengagement progressif de Mme [W] de son activité de formatrice en diététique et cuisine diététique, afin de prendre sa retraite, était compris dans la cession et a été contractualisé par une clause de non-concurrence. Elle soutient que, pourtant, Mme [W] a poursuivi une activité de formatrice, et non de simple conférencière auprès de la FLMNE (faculté libre de médecines naturelles et d'ethnomédecine), en dispensant des cours basés sur l'approche SMDA dont elle avait cédé les droits d'exploitation, et en maintenant à disposition du grand public des cours en e-learning sur un site partenaire de la FLMNE. Il appartient à la société LMB d'établir la violation à la clause de non-concurrence ou l'atteinte concurrentielle fautive qu'elle invoque. La clause est stipulée comme suit : « la cédante s'oblige à ne plus exercer ses activités telles que décrites aux présentes, ne pas s'intéresser, directement ou indirectement, par voie de création ou par toute autre manière à aucune activité susceptible de faire concurrence en tout ou partie aux activités de la cessionnaire, sur tout le territoire de la France et pour une durée de cinq années, à compter de la date des présentes. Par dérogation à ce qui précède, les parties conviennent que la cédante aura le droit d'exercer une activité de formatrice en « éducation alimentaire », exclusivement au profit de la cessionnaire (...) En outre, la cédante s'interdit de contracter, sous quelque forme que ce soit la clientèle (...) De convention expresse entre les parties, cet engagement de non-concurrence constitue une condition essentielle et déterminante de la présente cession, sans laquelle elle n'aurait pas eu lieu ». Les activités « telles que décrites aux présentes » ne sont pas listées. Il ressort du contrat de cession qu'elles recouvrent, entre autres, selon l'exposé préalable (page 1 du contrat) : « l'activité de centre de formation en diététique et cuisine diététique, via des sessions de formations destinées à un public de professionnels (diététiciennes, naturopathes, cuisiniers...) et combinant théorie et pratique ». Par ailleurs, il était prévu à l'acte que « à l'exception des domaines exprimés ci-dessus, la cédante conservera par ailleurs toute liberté de création artistique et littéraire, sous réserve de ne pas porter atteinte au concept exploité sous la marque « SMDA Santé et Minceur Durable dans l'Assiette ». », ces domaines visés étant ceux de l'intervention de la société LMB : à savoir les formations SMDA et MN (Miam Nutrition) (article 7). Il résulte de l'ensemble qu'il appartient à la société LMB d'établir que Mme [W] est intervenue pour des formations SMDA et MN en dehors de ses prestations d'accompagnement pour son compte et/ou qu'elle a continué une activité de formation de professionnels (diététiciens ou naturopathes notamment) en diététique et cuisine diététique, postérieurement au contrat de cession du 1er février 2019, que ce soit par des cours théoriques ou des cours pratiques. La société LMB reproche à Mme [W] d'avoir participé à des formations à destination notamment de nutritionnistes, dispensées par la FLMNE, plus particulièrement dans le domaine de la diététique, en reprenant la base de formations dispensées par la société LMB. Il ressort des copies d'écran du site de la FLMNE, réalisés selon procès-verbal de constat du commissaire de justice du 11 avril 2023, que de nombreuses formations sont proposées, dont certaines validées par un examen, pour lesquelles Mme [W] apparaît soit comme conceptrice et enseignante, soit comme enseignante. Si ces formations n'ont pas le même objectif que celles, plus pratiques, dispensées par la société LMB, elles s'adressent à des publics similaires et se complètent. Mme [W] admet ainsi que la formation de naturopathie « peut justifier de dispenser » des cours de diététique. Les formations de la FLMNE portant sur la diététique recoupent, sans que cela ne soit réellement discuté, une partie des thèmes des cours dispensés par la société LMB, cédés par Mme [W] (« minceur durable », la « diététique autrement » etc). Par ailleurs, le directeur de la FLMNE atteste que la faculté libre dispose de fascicules créés par Mme [W] antérieurement à la cession. Il n'est pas contesté qu'une partie des intitulés de ces fascicules sont similaires à certains des intitulés des cours dispensés par la société LMB. En outre, via le site internet Bebooda, les internautes avaient accès, avant leur suppression par Mme [W] en 2023, à des modules en ligne dont certains reprennent une partie des cours dispensés par la société LMB dans le cadre de la formation SMDA (prévention et connaissance des aliments). Pour autant, il appartient à la société LMB de justifier de la gravité de l'atteinte portée qui justifierait qu'elle ne s'acquitte ni des factures ni du prix de cession. La société LMB produit un courriel du 24 juillet 2019 d'une femme qui dit avoir suivi la formation en ligne de Mme [W], toutefois, celle-ci indique que cela lui a permis d'avoir connaissance de l'existence du réseau Miam Nutrition. Dès lors, cette formation suivie en ligne a permis la mise en relation d'une nouvelle cliente au profit de la société LMB. La société LMB ne verse, par ailleurs, aucun document de nature à établir l'ampleur de l'activité de formatrice de Mme [W] ou de la persistance de l'utilisation de ses fascicules livrés à la FLMNE.