Cour d'appel, chambre commerciale, 28 mai 2026 — n° 25/01262

PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et après en avoir délibéré conformément à la loi, Confirme le jugement du 18 décembre 2024 en ce qu'il a condamné la société Ma Reverdy à payer à la société [L] et Associés: - la somme de 7.740 euros au titre de la facture impayée du 30 juin 2022, outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2022, date de la première mise en demeure, - la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - les dépens qui ont été liquidés à 109,74 euros. L'infirme en ses autres dispositions. Statuant à nouveau et ajoutant, Déboute la société [L] et Associés de ses demandes formées à l'encontre de Mme [K] [D] et de la SCI [U]. Déboute la société [L] et Associés de ses demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive. Condamne la société MA Reverdy aux dépens d'appel. Condamne la société MA Reverdy à payer à la société [L] et Associés la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel. Déboute la société MA Reverdy, Mme [K] [D] et la SCI [U] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme MARION, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière La Présidente

FAITS ET PROCÉDURE : Suivant lettre du 17 janvier 2020, la société Domidep a adressé à Mme [D] et M. [A] [U] une offre d'acquisition indicative et non engageante portant sur 100% des titres de la Sarl MA Reverdy, société exploitant les Ephad Les Glycines et [Adresse 5], et sur 100% des titres de la Sci [U], société propriétaire de l'ensemble immobilier où sont exploités les Ephad Les Glycines et [Adresse 5] pour un montant de 4.313.557 euros. Le 1er février 2021, la société MA Reverdy représentée par Mme [D] et la société [L] et Associés ont signé un accord de confidentialité, les parties étant amenées à échanger des informations à caractère confidentiel dans le cadre de leur réflexion sur la possibilité pour les associés de la société MA Reverdy de céder leurs participations détenues au sein de la société. Par mail du 9 février 2021, Mme [D] a transmis à M. [L] différents documents (bilans, baux, statuts, expertise...). Les parties ont convenu de se rencontrer. Par mail du 1er mars 2021, M. [L] a indiqué à Mme [D] qu'il faudra déterminer les candidats sérieux et ressortir une offre adaptée. Il a indiqué qu'il établira une convention définissant le périmètre d'intervention de la société [L] et Associés. La société [L] et Associés a rédigé le 18 mars 2021 une convention d'honoraires qui n'a été signée ni par la société Ma Reverdy, ni par la Sci [U]. La société [L] et Associés a rédigé une estimation des valeurs de la cession de contrôle du groupe Sci Clémenson et Sarl MA Reverdy. Le 7 mai 2021, la société Domidep a adressé à M. [L] une offre d'acquisition des titres pour un montant de 6.500.000 euros. Cette offre n'a pas été acceptée. Le 30 juin 2022, la société [L] et Associés a adressé à la société MA Reverdy une facture de 7.740 euros au titre d'honoraires non contractuels (recherche partenariat et développement externe). En l'absence de paiement, la société [L] et Associés a assigné la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] aux fins de paiement devant le tribunal de commerce de Lyon. Celui-ci a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce de Romans sur Isère. Par jugement du 18 décembre 2024, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a: - dit la demande de la société [L] et Associés recevable et bien fondées, - condamné solidairement la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] à payer à la société [L] et Associés la somme de 7.740 euros Ttc au titre de la facture impayée du 30 juin 2022, outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2022, date de la première mise en demeure, - condamné solidairement la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] à payer à la société [L] et Associés la somme de 4.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, - condamné solidairement la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] à payer à la société [L] et Associés la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - rejeté toutes autres demandes, - liquidé les dépens pour être mis à la charge de la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D]. Par déclaration du 8 avril 2025, la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] ont interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions qu'ils ont repris dans leur acte d'appel. La clôture de l'instruction a été prononcée le 26 février 2026. Prétentions et moyens de la société MA Reverdy, la Sci [U] et Mme [K] [D] Dans leurs conclusions remises et notifiées le 8 juillet 2025, elles demandent à la cour de: - infirmer le jugement du 18 décembre 2024, - rejeter les demandes de la société [L] et Associés, - condamner la société [L] et Associés au paiement d'une somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société [L] et Associés aux entiers dépens. Elles exposent que:

MOTIFS DE LA DÉCISION : Aux termes de l'article 1101 du code civil, le contrat est un accord de volonté entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. En application de l'article 1113, le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de d'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. En outre, selon l'article 1358, hors les cas où la loi en dispose autrement, la preuve peut être rapportée par tous moyens. En matière commerciale, la preuve est libre en application de l'article L. 110-3 du code de commerce. Il en résulte que le contrat se forme par le seul échange de volonté sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un écrit signé par les parties. En l'espèce, le 1er février 2021, la société MA Reverdy représentée par Mme [D] et la société [L] et Associés représenté par M. [L] ont signé un accord de confidentialité, les parties étant amenées à échanger des informations à caractère confidentiel dans le cadre de leur réflexion sur la possibilité pour les associés de la société MA Reverdy de céder leurs participations détenues au sein de la société. Il était stipulé que l'accord a pour objet de fixer les règles relatives à la protection, la communication et l'utilisation des informations confidentielles et des informations sensibles que les parties souhaitent s'échanger dans le cadre du projet "MA Reverdy". Par mail du 9 février 2021, Mme [D] a transmis à M. [L] des bilans, baux et statuts, une valorisation financière de décembre 2019, un rapport d'expertise de juillet 2020 et le descriptif MA Reverdy en proposant des dates de rendez-vous. Par mail du 1er mars, 2021, M. [L] a indiqué à Mme [D] qu'il allait déterminer une stratégie précise préalablement à toute démarche en sollicitant de nouveaux éléments. Il précisait que lors du prochain entretien, il faudra fixer une valeur plancher et déterminer les candidats sérieux afin qu'il ressorte une offre adaptée. Il ajoutait qu'il allait établir une convention fixant précisément le périmètre de son intervention qui sera mise au point lors de leur prochain rendez-vous. Par mail en réponse du même jour, Mme [D] lui proposait une date de rendez-vous au 16 mars 2021. Ensuite de cet entretien, elle transmettait à M. [L] de nouveaux documents, à savoir le tableau récapitulatif sur le réalisé des salaires 2020 et les ETP. La société [I] a rédigé une convention d'honoraires en y joignant une liste de groupes pouvant être intéressés par la reprise et une note confidentielle intitulé "Cession d'entreprise" relatant les caractéristiques et périmètres de la cession. Par mail du 18 mars 2021, M. [L] a sollicité l'approbation de Mme [D] sur la note confidentielle et lui a indiqué qu'après communication de l'ensemble des documents, il ira au contact des cibles après son accord. Par mail en retour du 18 mars 2021, Mme [D] a donné son accord sur la note confidentielle. Dès lors, il ressort qu'après la transmission de la convention d'honoraire laquelle prévoyait l'établissement d'une note confidentielle, Mme [D] a poursuivi les relations avec la société [I] en approuvant expressément la note confidentielle devant être diffusée aux candidats potentiels à la reprise. Dès lors, nonobstant l'absence de signature de la convention d'honoraires, il s'est bien noué une relation contractuelle entre la société MA Reverdy et la société [L] et Associés, cette dernière se voyant confier une mission de présentation de candidats à la reprise et d'accompagnement dans les opérations de cession moyennant la perception d'honoraires. La société [L] et Associés a au demeurant reçu le 7 mai 2021 une offre de la Sas Domidep pour un montant de 6.500.000 euros, soit un montant supérieur à celui souhaité par les cédants. Dans son courrier du 13 mai 2021 adressé à Mme [D], M. [L] a effectué une analyse de cette offre, indiquant qu'il n'est pas souhaitable de revenir sur le prix âprement débattu. Il l'invite à lui faire part de la suite qu'elle entend donner à cette offre et lui rappelle les conditions de son accompagnement. Il précise que le chemin va être encore un peu long avant d'avoir le montant des cessions en poches et qu'il est temps de commencer. Les appelantes ne peuvent tirer argument de la mention qui suit, à savoir "Seulement si vous le souhaitez... autrement j'aurai été heureux d'avoir fait votre connaissance" pour considérer qu'il n'y a pas eu de relations contractuelles avec la société [L] et Associés alors que cette dernière rappelait simplement à sa cliente par cette mention qu'elle pouvait refuser l'offre faite par la société Domidep. De même, la mention "Honoraires non contractuels (recherche partenariat et développement externe)" sur la facture du 30 juin 2022 ne signifie pas qu'aucune relation contractuelle ne s'est nouée entre les parties mais seulement qu'il s'agit d'honoraires en l'absence d'acceptation des offres proposées, étant au demeurant observé que la somme réclamée à hauteur de 7.740 euros est bien moindre que celle résultant de la convention d'honoraires établie par la société [L] et Associés en présence d'une offre présentée non acceptée. Enfin, les appelantes ne peuvent considérer qu'elles n'entendaient pas contracter avec la société [L] et Associés au motif que celle-ci avait une approche comptable et financière de la cession envisagée incompatible avec leur volonté de ne pas transmettre les Ehpad à de grands groupes alors que ces affirmations ne résultent aucunement des pièces produites et qu'au contraire, dans son mail du 1er mars 2021, Mme [D] avait rappelé à M. [L] qu'elle avait eu des contacts avec Domidep mais que la proposition (à hauteur de 4.313.557) lui avait paru insuffisante. Comme relevé par le tribunal, la société [L] et Associés justifie du travail effectué par la production de différentes notes, analyse et mails. C'est donc à juste titre que le tribunal a retenu l'existence d'un contrat et le bien fondé de la facture d'honoraires adressée à la société MA Reverdy. En revanche, il résulte des pièces versées (accord de confidentialité, échange de mails à partir d'une adresse "MA Reverdy", facture adressée à la société MA Reverdy) que les relations se sont nouées entre la société [L] et Associés et la société MA Reverdy représentée par Mme [D] et non avec Mme [D] personnellement. Par ailleurs, il n'est pas justifié que Mme [D] avait le pouvoir de représenter, dans ses relations avec la société [L] et Associés, la Sci [U] alors qu'elle n'en est pas la gérante. Aucun contrat n'est donc caractérisé à l'égard de Mme [D] à titre personnel et de la Sci [U]. La société [L] et Associés n'établit pas non plus la faute commise par ces deux personnes et ne peut donc retenir leur responsabilité délictuelle. Dès lors, le jugement sera infirmé en ce qu'il a condamné solidairement la SCI [U] et Mme [K] [D] à payer différentes sommes. S'agissant de la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, il n'est justifié d'aucun préjudice par la société [L] et Associés. Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a alloué la somme de 4.000 euros à ce titre. L'intimé sera aussi débouté de sa demande en allocation d'une somme complémentaire pour résistance abusive. La société MA Reverdy qui succombe en appel sera condamnée aux dépens d'appel et à payer la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel.