Cour d'appel, chambre 1 a, 27 mai 2026 — n° 24/03705

' MOTIFS : ' Sur la demande d'annulation du protocole transactionnel : ' Aux termes de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. ' Ce contrat doit être rédigé par écrit. ' Cela étant et indépendamment même de l'examen des questions de la prescription de l'action en justice relative à des allégations (non évoquées, comme l'ont rappelé les premiers juges dans le protocole) de man'uvres dolosives, d'une part et, à ce stade, de l'existence, ou non, d'agissements imputables à la société [N] et susceptibles de relever d'un vice du consentement, d'autre part, la cour relève que l'analyse des termes mêmes de l'acte litigieux, dont il ressort, comme l'ont justement relevé les premiers juges, que les sociétés s'engagent à paiement, sous réserve de l'accord de la société [N] à la cession de ses parts sociales dans la société Rhinostra, tandis qu'il est rappelé en préambule le contexte de l'acte, à savoir la volonté de certains associés de céder leurs parts et de recouvrer rapidement leur apport en compte courant, au contraire de la société [N], sans que les raisons de ce refus ne soient explicitées, ne permettent pas de caractériser en quoi les parties entendraient mettre fin à une contestation née, ou préviendraient une contestation à naître, laquelle ne peut s'évincer du seul refus, sans explication, de la société [N] de céder ses parts (dont la disposition ne présente pas les caractéristiques d'un litige, tel qu'entendu par les dispositions précitées)'et partant, de bloquer la réalisation de l'opération de cession envisagée et souhaitée par les autres parties. ' De surcroît, comme l'ont rappelé à juste titre les premiers juges, le protocole litigieux n'emportait pas renonciation, du reste même partiellement, à toute action en justice sur le fondement du dol. ' Si la société [N] entend, pour sa part, solliciter à titre subsidiaire la requalification du protocole litigieux en 'accord d'indemnisation', qu'elle présente comme un acte synallagmatique conclu entre elle-même et les autres parties et si elle apparaît recevable à le faire, dès lors qu'elle vise à faire écarter les prétentions adverses et obtenir l'exécution du protocole litigieux, fût-ce en vertu d'un fondement juridique différent, il n'en reste pas moins que les termes de l'acte, tels qu'ils viennent d'être rappelés dans leur substance, ne caractérisent pas davantage la nature ou l'objet indemnitaire de l'acte, à défaut notamment de toute mention du préjudice que les sociétés intimées s'engageraient à réparer, la seule contrepartie au paiement de cette somme ressortant de l'acte étant la cession, par la société [N], de ses parts sociales. ' S'il est vrai que lors des échanges précédant la signature du protocole et la vente des parts a été évoquée, plus particulièrement par M.'[O] qui n'était pas le gérant en titre de la société [N], la question des informations reçues par cette société au moment de l'acquisition de ses parts, notamment quant à la supposée dissimulation d'un bail conclu en 2008 sur le terrain nu et plus largement quant aux droits du preneur, à aucun moment n'a été évoquée par l'un des représentants des sociétés intimées l'existence d'un préjudice pour la société appelante ou une quelconque intention d'indemniser ladite société, laquelle ne ressort pas davantage des termes du protocole, pas davantage que du courriel, postérieur à la signature du protocole de M.'[G], autre associé mais tiers à l'opération, qui évoque un 'deal' qui serait lié à la découverte d'anomalies par M.'[O]. ' Aussi, il n'y a pas lieu à requalification du protocole conclu entre les parties. ' Au regard de ce qui précède, c'est donc à bon droit que le tribunal a retenu que le protocole du 1er septembre 2020 ne remplissait pas les conditions des dispositions de l'article 2044 du code civil et qu'il y avait lieu de l'annuler, ordonnant par voie de conséquence la restitution des sommes versées par les sociétés dorénavant intimées au titre de cette transaction, outre les intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021, date du règlement. ' Sur la demande indemnitaire formée par la société [N] : ' Si la société [N] entend invoquer la responsabilité du fait du rédacteur de l'acte annulé, comme étant le seul interlocuteur et agissant comme représentant des parties désormais intimées, pour le compte desquelles il a signé le protocole, en revendiquant un préjudice qu'il chiffre à 300'000 euros et si elle apparaît, également, recevable de ce chef, dès lors qu'elle revendiquait déjà, en première instance, l'indemnisation d'un préjudice financier, elle ne démontre ni faute des parties intimées ou de leur représentant dans la rédaction d'un acte, dont elle a accepté les termes qu'elle était tout à fait à même de négocier, ni préjudice lié à l'annulation de l'acte, dès lors que le préjudice revendiqué tient en réalité aux conséquences de l'information, selon elle insuffisante, reçue lors de l'acquisition de ses parts de la société Rhinostra et au titre de laquelle, comme cela a été rappelé, elle n'a renoncé à aucune action à l'encontre des parties adverses. ' Il convient donc, en confirmation du jugement entrepris, de la débouter de cette demande. Sur la demande indemnitaire formée par les sociétés intimées : ' Compte tenu des conclusions auxquelles est parvenue la cour, sous l'angle de la demande d'annulation du protocole litigieux, lequel n'apparaît donc plus par lui-même préjudiciable auxdites parties et eu égard à l'absence de démonstration suffisante d'agissements imputables à la société [N] elle-même, indépendamment de M.'Marcel [O] qui n'en était pas le représentant légal et préjudiciables à l'ensemble ou même à l'une des sociétés intimées, au regard de l'argumentation des intimées sur ce point et des éléments produits aux débats, la cour confirmera la décision entreprise en ce qu'elle a débouté les sociétés intimées de ce chef et ce alors même que'les seuls termes de l'acte et en particulier le lien établi entre la cession des parts détenues par la SC [N] et le versement des sommes prévues ne sauraient suffire, à eux seuls, à établir que, comme le soutiennent les intimées, 'la violence alléguée est nécessairement liée à la volonté que les 5 associées avaient de signer l'acte de cession et d'obtenir le consentement de la minoritaire, laquelle renonçait à s'opposer et à se prévaloir d'un abus de majorité et de la contrariété à l'intérêt social de la cession envisagée', ces seuls termes, pas davantage que les éléments produits pour le surplus, ne permettant de caractériser à suffisance que les parties intimées auraient agi sous la contrainte 'd'un mal considérable' ou qu'il aurait été abusé de leur état de dépendance. '' Sur les dépens et les frais irrépétibles : ' La société [N], succombant pour l'essentiel, sera tenue des dépens de l'appel, par application de l'article 696 du code de procédure civile, outre confirmation du jugement déféré sur cette question. ' L'équité commande, en outre, de mettre à la charge de l'appelante une indemnité de procédure pour frais irrépétibles de 1 500 euros au profit de chacune des intimées, tout en disant n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile à l'encontre de ces dernières et en confirmant les dispositions du jugement entrepris de ce chef. ' ' P A R C E S M O T I F S La Cour, ' Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 24'septembre 2024 par le tribunal judiciaire de Strasbourg, ' Y ajoutant, ' Condamne la SC [N] aux dépens de l'appel, ' Condamne la SC [N] à payer à chacune des sociétés intimées, à savoir la SC [C], la SC Sofimabe, la SC TS98, la SARL Société pour la Valorisation, l'Innovation et le Développement de Technologie et de Savoir Faire (Sovidec) et la SARL [W], la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ' Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la SC [N]. Le cadre greffier : le Président : ' ' '

Vu l'assignation délivrée le 8'novembre 2021, par laquelle la SC [C], la SC SOFIMABE, la SC TS98, la SARL Société pour la Valorisation, l'Innovation et le Développement de Technologie et de Savoir Faire (SOVIDEC) et la SARL [W] ont fait citer la SC [N] devant le tribunal judiciaire de Strasbourg, ' Vu le jugement rendu le 24'septembre 2024, auquel il sera renvoyé pour le surplus de l'exposé des faits, ainsi que des prétentions et moyens des parties en première instance et par lequel le tribunal judiciaire de Strasbourg'a': 'Annulé le protocole signé, d'une part, par la SC [N] et, d'autre part, par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] le 1er septembre 2020, Ordonné la restitution des sommes versées par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] à la SC [N] au titre de ce protocole, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021, Ordonné la capitalisation des intérêts, Rejeté la demande de dommages et intérêts formée par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W], Rejeté la demande de dommages et intérêts formée par la SC [N], Condamné la SC [N] aux dépens, Condamné la SC [N] à payer à la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] la somme de 1 500 € à chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Rejeté toutes les autres demandes formées par les parties, Rappelé l'exécution provisoire du jugement.' ' Vu la déclaration d'appel formée par la SC [N] contre ce jugement et déposée le 4'octobre 2024, ' Vu la constitution d'intimées de la SC [C], la SC SOFIMABE, la SC TS98, la SARL SOVIDEC et la SARL Toro en date du 8'novembre 2024, ' Vu les dernières conclusions en date du 14'janvier 2026, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n'a fait l'objet d'aucune contestation des parties et par lesquelles la société civile [N] demande à la cour de': 'Sur l'appel principal de la société [N] : DIRE l'appel bien fondé, Y faisant droit, Vu les articles 1143 et suivants 2044 et suivants, INFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a : - Annulé le protocole signé d'une part par la SC [N] et d'autre part par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] le 1er septembre 2020, - Ordonné la restitution des sommes versées par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] à la SC [N] au titre de ce protocole, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021, - ordonné la capitalisation des intérêts, - rejeté la demande de dommages et intérêts de la société [N], - condamné la société [N] aux dépens et à payer 1.500 € à chacune des sociétés [C], TS98 SOFIMABE, SOVIDEC et [W] au titre de l'article 700 du CPC, Le CONFIRMER pour le surplus, et statuant à nouveau : CONDAMNER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] à régler chacune à la société [N] : - 20.000,00 € - les intérêts au taux conventionnel de 10 % par an à compter du 1er septembre 2020 - 10.000,00 €, chacune, au titre du préjudice moral, ORDONNER la capitalisation des intérêts. DEBOUTER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] de toutes conclusions contraires et de l'intégralité de leurs fins, moyens, demandes et prétentions, Subsidiairement en cas d'annulation de l'acte signé entre les parties le 1er septembre 2020 intitulé 'Protocole' : CONDAMNER in solidum la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W], ou le cas échéant la société SOFIMABE, seule, en qualité de rédacteur de l'acte annulé, à payer à la société [N] 300.000,00 €, respectivement 130.000 €, ou 60.000 € respectivement 26.000 € chacune, à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis, ORDONNER la capitalisation des intérêts.