Cour d'appel, 1ère chambre, 23 juin 2026 — n° 22/01959

NH/SL COUR D'APPEL de CHAMBÉRY Chambre civile - Première section Arrêt du Mardi 23 Juin 2026 N° RG 22/01959 - N° Portalis DBVY-V-B7G-HED2 Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 08 Novembre 2022 Appelantes S.A.R.L. [B] FINANCES, dont le siège social est situé [Adresse 1] S.E.L.A.R.L. MJ SYNERGIE, en qualité de liquidateur de la société [B] FINANCES, dont le siège social est situé [Adresse 2] Représentées par Me François-philippe GARNIER, avocat au barreau de THONON-LES-BAINS Intimé M. [U] [G] né le 15 Avril 1959 à [Localité 1], demeurant [Adresse 3] Représenté par la SARL CHRISTINAZ PESSEY-MAGNIFIQUE, avocat au barreau de BONNEVILLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Date de l'ordonnance de clôture : 09 Mars 2026 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 12 mai 2026 Date de mise à disposition : 23 juin 2026 -=-=-=-=-=-=-=-=- Composition de la cour : - Mme Nathalie HACQUARD, Présidente, - M. Guillaume SAUVAGE, Conseillère, - Mme Inès REAL DEL SARTE, Magistrat Honoraire, avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier, -=-=-=-=-=-=-=-=- Faits et procédure La société Miroiterie des Savoie dont le siège est situé [Adresse 4] à [Localité 2], exerce une activité de fabrication, distribution, vente et pose de tous produits verriers, menuiserie aluminium et vitrail et tout objet s'y rattachant. Suivant acte sous seing privé en date du 05 octobre 2020, M. [U] [G] associé unique de cette société, a cédé à la Sarl [B] Finances les 1 000 actions de la société Miroiterie des Savoie qu'il détenait, soit la totalité du capital social et des droits de vote, moyennant un prix de 160.000 euros dont 30.000 euros consignés sur le compte CARPA de la Selarl Arcane Juris en garantie d'actif et de passif. Le contrat de cession comporte un engagement de non concurrence de M. [U] [G] durant 3 ans à compter de la date du transfert, pour l'ensemble des activités exercées à l'exclusion de l'activité de fabrication de vitrail. Les parties ont par ailleurs prévu un accompagnement par le cédant dans le cadre d'un contrat de travail de 6 mois. Selon courrier recommandé avec accusé de réception en date du 22 mars 2021, le conseil de la Sarl [B] Finances, évoquant divers manquements du cédant au contrat de cession, a indiqué à M. [G] qu'il mettait en oeuvre la garantie de passif prévue à l'acte de cession. Suivant exploit en date du 23 août 2021, la Sarl [B] Finances a assigné M. [G] devant le tribunal de commerce d'Annecy aux fins de voir prononcer l'annulation de la cession et obtenir paiement de dommages et intérêts. Par jugement du 08 novembre 2022, le tribunal de commerce d'Annecy a : - Condamné M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques, - Débouté la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes, - Condamné la Sarl [B] Finances à payer à M. [G] la somme de 1.500 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, - Condamné la société [B] Finances aux entiers dépens. Au visa principal des motifs suivants : ' S'il n'est pas contestable qu'aucun contrôle technique n'a été réalisé en 2019 sur les véhicules de la société Miroiterie des Savoie, rien ne permet d'imputer la totalité du montant des travaux de réparation à l'absence de contrôle technique et donc à en faire supporter le coût à M.

Motifs de la décision I - Sur les demandes d'annulation et subsidiairement de résolution du contrat de cession Les demandes de la Selarl MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, formées à titre principal et à titre subsidiaire, reposent sur les dissimulations et la déloyauté alléguées de M. [G] lors de la cession et ensuite de la cession. Il convient dès lors d'examiner chacun des griefs invoqués et s'il est constitué, d'en apprécier le cas échéant les conséquences juridiques. A cet égard, compte tenu des demandes formées qui tendent à l'annulation du contrat, subsidiairement à sa résolution, il convient de rappeler les dispositions légales applicables dans chacun des cas. A - S'agissant de l'annulation L'article 1112-1 du code civil énonce que '[Localité 4] des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.' L'article 1131 du code civil fait des vices du consentement une cause de nullité relative du contrat. Ces vices sont listés à l'article précédent comme étant le dol, l'erreur et la violence, et ils vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. La juridiction saisie doit apprécier leur caractère déterminant eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. L'article 1132 précise que 'L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant.'. S'agissant du dol, l'article 1137 indique qu'il 'est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.'. B - S'agissant de la résolution L'article 1217 du code civil énonce que 'La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : (...) provoquer la résolution du contrat ;(...)' Les articles 1103 et 1104 du code civil disposent de manière générale, quelle que soit la nature du contrat, que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi. I-1- Sur l'absence d'assurance responsabilité décennale pour l'activité menuiseries extérieures Le contrat énonce en son article 3.2.20 'Assurances' que 'L'ensemble des polices d'assurances souscrites par la société figure à l'annexe 3.2.20 ci-après. Les activités de la Société ainsi que tous les biens qu'elle possède, loue, utilise, ou qui sont sous sa garde ou en dépôt auprès d'elle sont valablement assurés par des polices en vigueur conformément aux lois applicables pour lesquelles les primes dues ont été payés à leur échéance et qui couvrent, à des conditions qu'elles indiquent, les risques habituellement couverts pour les entreprises exerçant une activité similaire à celle de la société. La société n'a pas commis d'acte ou d'omission susceptible de rendre nulles ou inopérantes les polices d'assurances contractées ou d'entraîner leur résiliation. La société n'a commis aucun manquement à ses obligations contractuelles qui serait de nature à réduire totalement ou partiellement sa couverture d'assurance en cas de sinistre. Il n'existe pas de litige actuellement sur la mise en jeu des assurances et il n'est survenu aucun événement susceptible d'entraîner un tel litige.' Conformément à ces énonciations, les contrats d'assurance souscrits auprès d'Axa figurent bien en annexe 3.2.10 du contrat de cession et, s'agissant de la garantie décennale, elle couvre les activités de menuiseries intérieures (4.1), plâtrerie/staff/stuc/gypserie (4.2), serrurerie métallerie (4.3), vitrerie/miroiterie (4.4), isolation thermique-acoustique-frigorifique (4.8). Il n'est pas contestable que l'activité 'menuiseries extérieures' qui correspond au point 3.9 de la nomenclature appliquée, n'est pas visée par cette police et n'est donc pas couverte. Il doit être également relevé que l'activité relative à la pose de garde-corps telle que visée par le contrat est celle relevant de la nomenclature 4 'divisions - aménagements - finitions' et non celle correspondant à la nomenclature 3 'clos et couvert', les garde-corps étant alors prévus dans la rubrique menuiseries extérieures. S'il est établi que les chantiers Cideme, [E], [Localité 5], [Localité 6] et [Localité 7] avaient donné lieu à des doléances des clients et à des échanges avec la société Miroiterie des Savoie et donc M. [G], avant la cession, il ne résulte d'aucune des pièces versées aux débats que M. [G] ait été alors informé d'un refus de garantie au titre de l'assurance responsabilité civile décennale, ce refus n'ayant été matérialisé que postérieurement. Il doit être constaté au contraire que dans le cadre des travaux de réfection du bâtiment suite à sinistre couvert par Axa, la société Miroiterie des Savoie avait été retenue pour le lot menuiseries intérieures et extérieures sans que l'attestation délivrée alors au maître d''uvre pose la moindre difficulté, alors même que la police souscrite était identique. Aucune dissimulation ne peut en outre être invoquée par l'appelante alors que les contrats d'assurance ont été annexés au contrat de cession et que la société [B] Finances avait tout loisir d'en prendre connaissance compte tenu de la durée de la phase de négociation. La mauvaise foi de M. [G] au moment de la signature du contrat et la dissimulation ou réticence nécessaire à caractériser le dol, ne sont pas démontrées par la société MJ Synergie, liquidateur de [B] Finances. Le cédant a par ailleurs proposé par courrier du 9 mars 2021, de prendre en charge le coût du sinistre Cideme/Easy-fit, sans réponse, et cette proposition a été réitérée par courrier officiel de son conseil du 21 avril 2021, ce qui vient contredire l'allégation de mauvaise foi ou de réticence dolosive.

Par ces motifs, La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine, Infirme le jugement déféré en ce qu'il a : - Condamné M. [G] au paiement à la Sarl [B] Finances de la somme de 163 euros au titre des contrôles techniques, - Débouté la Sarl [B] Finances de l'intégralité de ses autres demandes, Statuant à nouveau des chefs infirmés, Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, de sa demande tendant à l'annulation du contrat, Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances, de sa demande tendant à la résolution du contrat, Condamne M. [U] [G] à payer à la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société Merlos Finance la somme de 423,54 euros au titre de la garantie de passif, Confirme le jugement déféré pour le surplus, Ajoutant, Déboute la société MJ Synergie en qualité de liquidateur de la société [B] Finances de sa demande de dommages et intérêts, Fixe les dépens d'appel au passif de la procédure collective de la société [B] Finances, Fixe au passif de la procédure collective de la société [B] Finances, la créance de M. [U] [G] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, pour un montant de 4.000 euros à titre chirographaire. Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier. Le Greffier, La Présidente,