Cour d'appel, 3ème chambre commerciale, 16 juin 2026 — n° 25/02636
Synthèse de la décision
Question juridique
La violation d'une clause d'exclusivité dans un contrat de distribution exclusive peut-elle être invoquée par le distributeur exclusif à l'encontre d'un sous-distributeur après la cession des actifs du fabricant et en l'absence de preuve de la transmission du contrat au cessionnaire ?
Principe retenu
La charge de la preuve de l'existence et de la transmission d'un contrat de distribution exclusive incombe à celui qui s'en prévaut. En l'absence de preuve que le contrat a été transmis au cessionnaire des actifs du fabricant, le distributeur exclusif ne peut opposer la clause d'exclusivité à un tiers.
Faits clés
- Contrat de distribution exclusive signé le 21 juillet 2011 entre la société [W] & Tools et la société [B] USA Inc.
- Cession d'actifs de la société [B] à la société Smak Plastics Inc le 20 septembre 2017.
- Accord de sous-distribution entre la société [R] et la société [W] & Tools en février 2018, prenant fin en 2019.
- Projet de distribution directe par la société [R] des cuves [B] en 2019.
- Mise en demeure de la société [W] & Tools le 15 mai 2020 de cesser la commercialisation.
Sommaire de la décision
3ème Chambre Commerciale - 16/06/2026 - n° 25/02636
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un contrat de distribution exclusive ?
Un contrat de distribution exclusive est un accord par lequel un fournisseur accorde à un distributeur le droit exclusif de vendre ses produits sur un territoire donné, à l'exclusion de tout autre distributeur.
La cession d'actifs d'une société transfère-t-elle automatiquement les contrats de distribution exclusive ?
Non, la cession d'actifs ne transfère pas automatiquement les contrats. Il appartient à celui qui invoque l'exclusivité de prouver que le contrat a été transmis au cessionnaire.
Qui doit prouver l'existence d'une clause d'exclusivité ?
La charge de la preuve incombe à la partie qui se prévaut de l'exclusivité. En l'espèce, la société [W] & Tools n'a pas prouvé que le contrat d'exclusivité avait été transmis à Smak, cessionnaire des actifs.
Un sous-distributeur peut-il être poursuivi pour concurrence déloyale s'il vend directement les produits ?
Non, si le contrat d'exclusivité n'est pas opposable au sous-distributeur faute de preuve de sa transmission, la vente directe ne constitue pas une concurrence déloyale.
Quels sont les recours en cas de violation d'une clause d'exclusivité ?
Le distributeur exclusif peut demander des dommages-intérêts pour le préjudice subi, mais il doit prouver l'existence et l'opposabilité de la clause d'exclusivité.
Un constat d'huissier peut-il prouver une violation d'exclusivité ?
Oui, un constat peut établir la réalité des ventes, mais il ne prouve pas en lui-même la violation d'une clause d'exclusivité si celle-ci n'est pas opposable.
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